广州证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人历次增资或股权转让的原因、价格、定价依据，股权转让是否转让双方的真实意愿，是否存在诉讼、纠纷或其他影响发行人股权确定性的事项；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人历次股权沿革是否履行了完备的手续，是否缴清相关税费，是否存在违法违规的情况；请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明理由。

2、据招股说明书披露，发行人控股股东天顺有限在发行人设立前主要从事道路运输业务及汽车、电石、水泥等的销售业务。投资设立天顺股份并缴足注册资本后，天顺有限不再从事道路运输业务和物流业相关业务，而主要从事于房地产开发、房屋租赁、汽车销售及股权投资等业务。关于控股股东天顺有限请回答下列问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人控股股东天顺有限的历史沿革和资产重组情况，就天顺有限及其子公司历史沿革的合法合规性发表明确法律意见并说明理由；

（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露天顺有限及其子公司的主要资产、资产取得方式和过程；说明天顺有限房地产开发、房屋租赁、汽车销售和股权投资等业务的经营情况，营业收入和利润情况及各项业务的比例，税收缴纳情况；

（3）请保荐机构和发行人律师说明说明发行人设立时人员、技术、客户、主要设备和资产的取得方式，是否与天顺有限曾存在人员、设备混同的情况；

（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人股东、实际控制人及受其直接或间接控制的企业是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷，或其他对其合法存续、股权造成重大不确定性的事项。

3、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人法人股东的股权结构、实际控制人和企业性质，前述企业和人员与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高和本次发行的中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；说明相关股东的主营业务、经营情况、财务数据等基本情况；说明增资和股权转让的价格和定价依据、是否经评估、是否缴清相关税费，是否符合法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人自然人股东的任职履历等个人简历情况，是否在发行人及其子公司任职、具体职务及任职年限；前述人员受让发行人股权或向发行人增资的原因、定价依据、资金来源。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露诚信公正计量站与富蕴天顺公司是否存在关联关系，以计量站为公司住所的原因，该计量站是否符合公司法等相关法律法规对公司住所的要求；请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司住所是否符合公司法等相关法律法规对公司住所的要求。

5、据招股说明披露，在供应链管理业务中，发行人是在充分了解实际采购方需求的前提下，并严格按照实际采购方的要求进行采购；同时发行人拓展该项业务时寻求合作的实际采购方均为最终用户，尽量避免与大宗商品中间贸易商开展此类业务。因此相应的实际采购方最终违约拒收货物的风险较小。请保荐机构和发行人律师说明并披露采购方为最终用户与采购方为大宗商品中间贸易商两种模式占发行人供应链业务总量的比例；说明报告期内收货方违约的情况，包括但不限于违约货物数量、金额、发行人实际损失及后续处理情况。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司发生的安全责任事故、车祸等道路安全行驶事故和交通违章事故的具体情况，包括但不限于相关事故发生的次数、伤亡人数、经济损失和事故后续处理情况，是否存在诉讼或其他纠纷。

7、据招股说明书披露，公司严格按照有关部门颁布的与安全生产有关的各项规章制度并结合公司具体情况，建立了健全的安全生产管理制度。请保荐机构核查说明并披露发行人电气、车辆等特殊工种人员的具体工种、人员数量，前述人员是否均具有从事相关岗位的法定资质。

8、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否曾因违反社保保险和住房公积金缴纳事项而受到行政处罚；是否已为所有符合条件的员工缴纳五险一金，欠缴部分对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否会对发行构成障碍；说明发行人及其子公司是否与所有员工均按规定签署劳动合同，用工是否符合法律法规的规定；是否存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

9、据招股说明书披露，发行人持有的商标权利取得方式均为受让取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关商标出让方的基本情况、商标出让方取得相关商标的方式、出让人是否仍有权使用相关商标；发行人及其子公司主营产品所使用的商标和专利等知识产权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况。

10、据招股说明书披露，发行人及其子公司持有的部分特许经营权有效期截止2015年。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关特许经营权的延续申请进展情况，是否存在无法继续使用相关特许经营权的情况，如无法延续相关特许经营权对发行人生产经营和利润的影响；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的各项许可证书和特许经营权，相关许可证书、特许经营权取得的时间、有效期限、被许可主体等情况。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司享受税收优惠的具体种类、期限，享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如不能继续享受相关税收优惠对发行人生产经营和利润的影响。

12、请保荐机构和发行人律师补充披露发行人房屋及建筑物、设备等主要固定资产及土地使用权等主要无形资产是否均已取得产权证明文件，前述资产取得方式和取得过程，说明相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性。

二、信息披露问题

13、招股说明书披露，发行人专业从事综合型供应链服务的企业。业务链以第三方物流为基础，并延伸至供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务领域，能够为客户提供包括供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购、分销、物流监管等在内的一站式、全方位的综合型供应链服务，已逐渐发展成为疆内营业收入最大的综合型第三方物流供应商。请保荐机构和发行人律师说明并披露行业关于“综合型供应链服务的企业”、“综合型第三方物流供应商”是否有明确要求或定义，结合发行人业务种类、各种类占比情况说明发行人是否符合招股说明书中所披露的定位；请提供发行人“成为疆内营业收入最大的综合型第三方物流供应商”的相关依据。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人控股股东由“新疆天顺物流有限公司”，更名为“新疆天顺投资集团有限公司”的具体时间。

15、请保荐机构和发行人律师在招股说明书相关章节说明并披露实际控制人胡晓玲在发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事主要业务。

16、请保荐机构核查招股说明书全文，涉及数据统计的说明数据来源，在保证数据可靠性的前提下将涉及的数据统计更新至最新报告期。

17、请保荐机构和发行人会计师说明并披露发行人2013年度毛利率大幅下降的原因。

18、发行人本身基本不具备核心业务第三方物流所需要的的运输服务能力，只能组织外协企业为发行人的客户提供运输服务，而为发行人提供运输服务的外协企业在报告期内变化较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中就发行人报告期内运输服务外协企业变化较大的原因和影响进行充分分析，披露发行人报告期内的第三方物流业务是否发生过违约行为；在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中充分揭示发行人第三方物流运输服务提供方式相关的风险。

（2）请保荐机构说明发行人运输服务外协供应商与发行人是否存在关联关系或其他利害关系，并提供相关依据。请保荐机构、会计师提供发行人报告期内主要运输服务外协供应商为发行人提供相关服务的单位价格比较情况，说明是否存在定价不公允的情况，发行人对该项成本归集、确认是否完整、准确，并提供相关依据。

19、发行人报告期内应收账款增长较快，且大幅高于各期营业收入的增长幅度，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内应收账款增长幅度大幅高于营业收入增长幅度的具体原因，披露发行人对客户的信用政策是否存在变化。

（2）请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期末应收账款余额增长幅度大幅高于各期营业收入增长幅度是否合理，发行人是否存在放宽信用政策促进销售增长的情况，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期各期末坏账准备计提是否充分，并提供相关依据。

  20、发行人报告期内供应链管理、物流园区经营、物流金融监管等业务增长较快，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期对主要的供应链管理客户销售内容、销售量和销售金额，披露乌鲁木齐兴亿通供应链管理公司等贸易型企业向发行人间接采购的原因。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内物流园区经营、物流金融监管业务的主要客户和服务内容。

（2）请保荐机构、会计师说明发行人报告期内供应链管理、物流园区经营、物流金融监管等业务增长是否合理，相关收入是否真实，并提供相关依据，说明发行人报告期内物流园区经营、物流金融监管业务收入确认时间是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关依据。

21、发行人从2013年8月份开始向中石油等公司采购燃油，并提供给外协对象；发行人报告期内自用的主要能源燃料油和LNG采购数量存在较大变化。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期内存在为外协企业提供燃油这一变化的原因和对发行人相关业务的影响情况，补充披露发行人报告期各期外协成本的明细内容和波动原因，补充披露报告期各期外协成本和第三方物流业务量的匹配关系。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期各期自营成本的具体内容和波动原因，披露发行人2013年度自营成本和主要能源采购的金额较2012年度大幅下降的具体原因，披露发行人报告期各期主要能源燃料油和LNG与各期相关运输工具、相关业务量的匹配关系。

（3）请保荐机构、会计师说明发行人报告期内自用和为外协企业提供的主要能源与相关业务量是否匹配，相关成本的归集与确认是否完整、准确，并提供相关依据。

22、发行人报告期内的供应链管理业务毛利率大幅高于同行业公司相关指标，物流园区经营、物流金融监管业务毛利率也较高，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人的供应链管理业务与已上市同行业公司相关业务运营的具体差异。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内供应链管理业务毛利率大幅高于同行业水平的具体原因，补充披露物流园区经营、物流金融监管业务毛利率较高的具体原因。

（3）请保荐机构、会计师说明发行人报告期内供应链管理业务毛利率大幅高于同行业公司水平是否真实、合理，并提供相关依据，说明物流园区经营、物流金融监管业务毛利率较高是否真实、合理，并提供相关依据。

23、发行人报告期各期经营活动的现金流量净额与净利润变化趋势差异较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期主营业务收入收现比率，充分披露波动的具体原因；充分披露发行人报告期内主营业务收入规模变化不大的情况下结算方式发生较大变化的具体原因。请保荐机构、会计师核查发行人报告期内现金流量是否正常，并发表意见。

24、发行人报告期内适用税种由营业税改为增值税，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露“营改增”对发行人经营业绩的具体影响情况。报告期各期税收优惠对发行人的净利润贡献较大，请保荐机构、会计师核查发行人报告期内各项税收优惠是否符合相关税收政策的适用条件，并提供相关依据。

25、燃油等能源是发行人物流业务的主要成本之一，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中量化分析报告期各期燃油价格波动对发行人净利润的具体影响情况。

26、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人物流相关业务是否存在交通违章及相关的处罚情况，如存在相关情况，请补充披露报告期各期间的违章类型、次数，及对应的业务量和收入，并在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中充分揭示相关风险。

27、发行人子公司富蕴县公司、哈密公司在报告期内对利润的贡献大于对收入的贡献，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露具体原因。请保荐机构、会计师说明发行人母公司、各子公司之间盈利能力的差别及是否真实、合理，并提供相关依据。

28、发行人报告期内的运输品种存在较大变化，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露相关原因，请保荐机构说明发行人报告期内运输品种变化较大是否符合业务发展的实际情况，并提供相关依据。

29、发行人的物流业务按相关规定需要计提安全生产费，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期各期安全生产费的计提和使用情况，请保荐机构、会计师核查发行人报告期各期安全生产费，尤其是LNG等危险品的安全生产费计提和使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表意见。

30、发行人报告期内疆外业务发展较快，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露报告期内疆外业务的具体拓展情况，主要客户和相关收入情况。请保荐机构、会计师说明对发行人疆外业务实现的收入所实施的核查和审计程序及相应的结论。

31、请按同一实际控制人的合并口径在招股说明书“业务与技术”中重新披露发行人报告期各期的主要客户和供应商。

32、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期的产能和产能利用率具体情况。

三、与财务会计资料相关的问题

33、发行人的供应链管理业务主要是受客户的委托代为采购其指定厂家的指定商品，并提供相应的物流、存货管理等服务，发行人按全额确认收入，并在其他应收款核算相关款项，请会计师核查该业务模式下，发行人确认存货，按全额法确认收入并在其他应收款中核算相关款项是否符合企业会计准则的规定，提供核查依据，发表核查意见。

34、请会计师说明发行人报告期内的保理业务是附追索权还是无追索权，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。

35、发行人的运输设备折旧年限显著高于同行，请会计师核查发行人报告期内运输设备折旧和相应的资产减值准备计提是否充分，提供核查依据，发表核查意见。