西南证券股份有限公司：

  现对你公司推荐的杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、1998年6月，发行人由全民所有制企业改制成股份合作制企业，请补充披露改制履行的法律程序，请保荐机构、发行人律师核查改制过程的合法合规性、是否存在纠纷，是否涉及国有资产流失，微光电厂（股份合作制）的企业性质，由其整体变更为股份公司是否合规。

请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因，新增股东的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股的情形。

2、报告期公司及控股子公司微光电器各年平均的劳务派遣员工人数分别为367人、360人和336人。请保荐机构、发行人律师结合发行人用工情况、员工人数及其变化情况，核查报告期内发行人劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定。如否，应制定并披露相应的整改计划和措施。

二、信息披露问题

3、2012年-2014年，公司通过贸易商实现的收入占主营业务收入的比例分别为30.99%、28.90%和26.66%。在外销中，公司通过当地代理商进行销售。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露发行人贸易商以及国外代理商在报告期内的增减变动情况，请保荐机构说明对发行人贸易商和代理商履行的核查程序和结论。请在招股说明书“财务会计信息”章节按照销售模式口径补充披露公司收入分布情况。

4、报告期内，公司主要产品冷柜电机和外转子风机的销售价格均呈现下滑趋势，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按照内销和外销补充披露冷柜电机、外转子风机和ECM电机三类产品的售价变动情况，是否符合行业趋势，请补充披露公司主要产品内销和外销的定价机制。

5、报告期内公司采购的漆包线、钢材、转子冲片等主要原材料金额占原材料采购总额的比例约为65%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司原材料中其他原材料的构成，报告期内的采购量和价格，请补充披露公司主要原材料采购价格变动趋势是否符合行业趋势。请保荐机构说明2013年向前五大供应商采购原材料金额占采购总额的比例显著低于其他报告期的原因。

6、2011年12月8日，杭州微光投资合伙企业（有限合伙）以现金1,060万元向公司增资，其中200万元作为注册资本，其余860万元作为资本公积，增资价格为每股5.30元。请保荐机构在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露本次转让定价的依据，请会计师对本次股份转让是否涉及股份支付进行核查并发表意见。

7、报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均显著高于行业平均水平，请结合公司主营业务在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露选取4家微电机行业上市公司和2家风机行业上市公司作为同行业样本的依据，请进一步分析与披露公司应收账款周转率、存货周转率显著高于同行业上市公司的原因。

8、报告期内，公司冷柜电机、外转子风机毛利率相对稳定，ECM电机毛利率从30.30%增至42.75%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露报告期内公司主要产品单位成本构成及变化情况，结合产品的销售价格，量化分析公司主要产品毛利率的变化原因；请补充披露产品售价、主要原材料价格波动对利润影响的敏感性分析，并进一步分析与披露公司毛利率与可比同行业公司存在差异的原因。

9、报告期内，公司销售费用率、管理费用率均低于同行业公司平均水平，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人各期从事市场营销人员的数量及工资并与同行业公司进行比较，请保荐机构和会计师说明是否对销售费用的完整性履行过核查程序，如果有说明核查程序和结论；请进一步分析披露公司销售费用率低于同行业上市公司的原因；请结合具体销售合同补充披露公司内销和外销业务对于运费的约定条款，补充分析披露报告期各期运费与收入的配比情况。

10、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

11、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

12、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

13、请补充披露报告期内各期“五险一金”缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否存在应缴未缴的情形，是否符合国家及地方的相关规定。

14、发行人外销业务占比较大，产品出口国包括俄国、伊朗、巴西等，请补充说明并披露发行人前五大客户的基本情况、所处行业、生产的主要产品等，主要客户所在国执行的能效政策情况，并分析说明欧盟或美国最近执行的能效政策对发行人的影响，请保荐机构、发行人律师核查发行人主要产品达到的能效等级情况，是否符合我国及相关出口国的规定。

请补充披露发行人与主要出口国客户结算货币情况，说明相关货币之间汇率波动对发行人的影响。

15、招股说明书关于风险因素的描述存在诸如“尽管...但是...”等转折词句，请发行人及其保荐机构用浅白语言直接客观地提示相关风险。

16、招股说明书关于发行人业务的披露内容存在如“电机学、电子学、空气动力学的完美结合”等誉美词句，请发行人及其保荐机构本着去广告化的原则，如实、准确地披露发行人业务的实际情况。

三、与财务会计资料相关的问题

17、最近一期，公司内销和外销分别实现收入40.2%和59.8%，请结合具体销售合同在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司内销和外销业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、退换货条款等，是否符合行业惯例；请会计师分别说明对公司内销和外销实现销售收入的核查程序和结论，公司主要贸易商最终销售的大致去向。

18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

19、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。