东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、2011年6月，项洪伟向吉伊创业、潇湘投资、及许端平、李川等自然人转让股权。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）转让价格的确定依据；（2）资金来源及其合法性；（3）各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（4）新股东的详细情况及其近五年的从业经历，发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司股东吉伊创业的合伙人变动的原因并说明周吉是否存在代他人持有出资额的情况。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露原马立群所持的股份是否存在权属纠纷。

4、2003年7月，洪汇化工受让江苏银卡化工有限责任公司（以下简称“银卡化工”）树脂业务相关的土地、房屋和设备。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）银卡化工的简要情况；（2）发行人与银卡化工是否因上述资产收购存在纠纷；（3）发行人是否继续经许可使用银卡化工的“168583”号商标；（4）目前发行人与银卡化工是否存在业务往来。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人的关联企业实际从事的业务，说明其业务与发行人业务是否相似或存在上下游关系。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人的土地、房屋及建筑物是否取得权属证书，是否存在纠纷或潜在纠纷。

7、请在招股说明书中补充说明发行人生产过程中污染物的排放情况，包括污染物的排放量，排放口所处的位置，并结合每年的环保投入情况，补充说明其环保投入和其污染物排放量之间是否匹配；补充披露公司生产环境对职工身体机能是否存在损害，以及目前产生损害的有关情况，请保荐机构核查并补充说明在职工劳动防护方面是否存在争议和纠纷；请补充说明公司污染物对居民生活和职工健康的影响，发表核查意见；请补充披露《危险化学品安全使用许可证》的申领工作的进展情况。

8、请在招股说明书中补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否发生安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

9、请发行人在招股书“发行人基本情况”一节中详细披露公司劳务派遣员工数量较多的原因及合理性；补充披露公司未来解决劳务派遣用工问题拟采取的措施；请保荐机构核查报告期内公司劳务派遣员工和正式员工之间在薪酬福利制度方面的差异，如不采取劳务派遣用工方式可能对公司盈利情况产生的影响；请保荐机构、发行人律师根据人保部规定，结合公司所在地的相关法律法规，核查公司劳务派遣用工的合法合规性，发表核查意见。

10、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露职工监事陈淑华离职的原因。

12、请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内所获财政补助和税收优惠的合法合规性和可持续性发表核查意见。

二、信息披露问题

13、报告期各期，发行人营业收入的一半左右来自境外销售，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户背景资料等，如销售数量波动较大或销售毛利率显著高于平均水平，请充分说明原因。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露印度等国家或地区产业政策变化的具体情况，并分析对发行人未来出口销售可能产生的影响。

（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内货币汇率波动对发行人出口业务的具体影响，以及未来货币汇率波动可能对发行人产生的影响。

（4）请会计师补充说明对发行人报告期内境外收入实施的审计程序和取得的审计结论。请保荐机构补充说明对公司报告期内的境外客户采取的尽职调查程序和结论，对境外销售收入真实性实施的核查措施和结论。

14、发行人报告期各期经销收入占营业收入的比重均在一半以上，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别直销和经销补充披露发行人报告期各期各主要产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户背景资料等，在招股说明书“业务与技术”中分别按照直销、经销补充披露报告期各期对前五名客户的销售情况。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况。

（4）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

（5）请会计师补充说明对发行人报告期内经销收入真实性实施的审计程序和审计结论。请保荐机构补充说明对公司报告期内对经销客户采取的尽职调查程序和结论，对经销收入真实性实施的核查措施和结论。

15、发行人主要原材料为石油化工产品，2014年下半年以来国际原油价格大幅下跌，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露原油价格以及相关的石油化工产品价格波动对发行人原材料采购价格和产品销售价格的影响情况，并在招股说明书“风险因素”中补充披露相关风险。请会计师核查发行人的存货在报告期各期末跌价准备的计提是否充分，并发表核查意见。

16、发行人报告期内有一半左右销售收入来自国外，一半左右的销售收入为经销方式取得，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别境内销售和境外销售、直接销售和经销销售补充披露报告期各期主要产品的毛利率情况，如各主要产品不同销售区域、不同销售方式的毛利率存在显著差异，请充分说明原因。

（2）请选取可比公司相同或类似产品的毛利率与发行人主要产品的毛利率进行对比分析，如有显著差异请说明原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。

（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内各主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格波动情况与市场价格走势是否一致。

17、发行人招股说明书“业务与技术”中关于公司行业地位的口径为产品出口规模占全国同类产品出口规模的比重，不能说明公司行业地位的整体情况，请按照招股说明书的信息披露内容与格式准则要求重新披露发行人报告期各期市场占有率情况。

18、发行人最近两年产能大幅提高，产能利用率大幅下降，请在招股说明书“募集资金运用”中就产能利用率较低的情况下扩产投资生产线的合理性，并提供相关依据。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人2014年6月份收到应收票据较多的原因。

20、发行人2012年末库存商品余额大幅增加，招股说明书披露原因为搬迁新厂等原因造成，发行人2013年末和2014年末库存商品余额依然较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期运输费用与相关产品销售量的匹配关系。

22、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人的二元系列产品销量大幅增长，羧基三元系列产品销量大幅下降与相关市场趋势是否一致。

23、请发行人在“业务与技术”一章中详细披露2014年上半年二元系列中面向塑料加工领域的新品的市场拓展的具体策略和进展情况，说明公司生产该新品的原因，该新品的市场容量和前景情况；请补充披露二元系列中该新品的销售收入占其全部二元系列销售收入的比重情况。

24、（1）请发行人详细披露公司业务发展的演变过程；（2）发行人所处行业国内外主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的情况；（3）按照公司产品的类别进一步披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况（按照国内和国外分别披露）、目前从事与公司同类业务的企业的数量及各自的业务规模、公司现行产品的市场占有率及排名情况，公司各产品主要竞争对手及其产品租赁情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位；（4）请结合2014年公司业绩下滑较为明显的情况，各方面数据显示国内和国外市场均较为疲软的情况，说明发行人在招股书中对发行人所处的行业的增长前景描述是否过于乐观，请结合公司下游行业的情况，做好风险揭示工作；（5）结合上述分析，以及宏观层面投资增长放缓的趋势，进一步分析并说明公司募投项目的市场前景。

25、请发行人在“业务与技术”一章中按照产品类别详细披露公司相关产品和原材料价格的变动情况，补充详细分析和说明报告期内公司对原材料价格波动的转嫁能力，为“公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等进行调整”的信息披露提供充分的依据。

26、请补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格即将到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

27、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

28、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构核查数据的真实性；说明数据引用的来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

29、请补充披露董监高及核心技术人员直接或间接持有发行人股份近三年变动情况、持股变动的原因及其合理性。董监高及核心技术人员持股质押或冻结情况、原因及其合理性，是否可能存在大额的未偿债务，是否可能导致发行人股权的不稳定及其解决措施。

三、关于财务会计相关资料质量问题

30、请发行人、会计师补充说明公司报告期内工厂搬迁设计的固定资产报废情况，补充说明政府补助的具体对象，补充说明政府补助相关的具体会计处理。请会计师补充说明公司报告期内搬迁补偿款的会计处理是否符合企业会计准则及其解释的相关规定。

31、发行人实际控制人2011年向中高层及核心员工和外部投资者转让股份，发行人将每股转让价格差异造成的价款差额计入了股份支付费用，请会计师补充说明发行人将外部投资者受让股份价格作为公允价格计算股份支付费用是否符合企业会计准则的相关规定。

四、其他问题

32、请补充说明本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因（如有）。