中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、信息披露问题

1、发行人产品以直销为主，区域经销为辅的模式进行销售。请落实以下事项：

  （1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期的经销、直销的收入、销量、毛利等情况；报告期内是否存在销售退回，如存在，请具体披露退回金额、原因；报告期内各季度销售情况。

（2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露按经销、直销分类的报告期各期前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品、销售金额；各期外销收入的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品、销售金额，外销是否存在通过经销商销售，如存在请补充披露相关情况；发行人各区域经销商是否为独家代理，区域的划分方式，报告期内各区域经销商的变动情况。

（3）请保荐机构补充说明对经销商与发行人是否存在关联关系，向经销商销售产品的价格公允性执行的核查程序、核查范围；是否有了解过经销商的最终销售情况。

2、报告期内发行人产品的平均售价大幅下滑。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露宏观经济低迷不振、行业竞争加剧的背景下，发行人主要产品价格大幅下降，但销量却大幅上升的原因，结合可比公司同类产品报告期内的售价变动情况，补充说明发行人销售价格变动是否符合行业特征。

3、报告期内发行人常规性产品和高端性产品的毛利率变动趋势不一致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）结合产品工艺、产品结构、原材料构成、定价方式、销售对象的区别等，具体分析报告期内常规性产品与高端性产品毛利率表动趋势不一致的原因；（2）结合可比公司同类产品的毛利率情况，补充说明发行人产品毛利率及变动趋势是否符合行业特征。

4、报告期内，主要原材料采购单价大幅下滑。请落实以下事项：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露高精密铝管、高精密注塑齿轮、镀膜材料的采购单价大幅下滑的原因；报告期各期主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；各期前五大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、与发行人合作年限等）、主要采购产品。

（2）请在招股说明书“重大事项提示”章节中补充披露原材料价格波动可能带来的风险。

（3）请保荐机构结合上述原材料的市场价格、供应商上游原材料的价格变动情况，核查并说明发行人主要原材料采购单价是否公允、价格变动幅度与趋势是否与市场价格一致。

5、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期发行人产能的计算依据，生产线的新增数量与产能变化情况是否匹配。 

  6、报告期内应收账款周转率大幅下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内发行人应收账款余额大幅上升、周转率大幅下降的具体原因，发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内的信用政策是否发生变动，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，如存在请具体说明；（2）报告期各期应收账款核销、减值计提、坏账准备收回转回的情况；（3）可比公司报告期内的应收账款坏账计提政策及应收账款周转率情况。请保荐机构补充说明报告期各期应收账款前十大客户、对相关客户各期实现的销售收入。

7、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内委托加工的产品、数量、金额、加工费的确定方式；（2）报告期各期的前五大外协供应商，外协供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、与发行人合作年限等）。

8、报告期内发行人研发费用投入较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内发行人研发费用的具体投入项目及支出明细；（2）披露的研发费用与确认的管理费用--研发费用金额差异较大的原因，是否存在研发费用资本化的情形，如存在请具体披露。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人管理费用、销售费用明细，可比公司的管理费用率、销售费用率情况。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中说明可比上市公司的择取标准，并补充发行人与邯郸汉光科技股份有限公司的相关数据对比分析。

11、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2009年1月18日苏高新以2.44元/股转让给余荣清204.53万股，又以8.89元/股增资28.125万股的原因。

12、请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露发行人在持有大量美元存款的情况下，办理掉期交易卖出人民币，买入美元的原因。请在招股说明书“风险因素”章节汇率变动的风险中提示相关风险。

13、发行人部分行业数据引用自Data Supply、IDC。请保荐机构补充说明Data Supply、IDC的主办单位，相关引用数据是否权威、可靠。

  14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。

15、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、根据申报材料，公司董事和高级管理人员有所变动，请补充核查说明该等变动对发行人生产经营的影响；是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

18、请补充核查说明专利提前终止授权或被撤回对发行人专利保护、核心技术、生产经营等的影响；相关专利保护制度是否已经得到健全。

19、请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

20、请补充披露公司高新技术企业资格是否即将到期，到期后是否存在重新认定不能的风险。请保荐机构和发行人律师就公司高新技术企业资格是否符合相关认定办法的规定发表意见。

21、请补充核查说明Data Supply等的数据来源是否客观权威，请梳理招股书表述，对广告化用语进行删减调整。

22、请发行人说明境内员工报告期内缴纳社保及住房积金的缴纳总额，并请保荐机构及律师结合相关法规，当地政策及员工的收入情况对发行人是否足额缴纳社保及住房公积金，如未足额缴纳对公司经营业绩的影响的核查情况进行说明。

二、与财务会计资料相关的问题

1、发行人现款内销时，仓库发出货物、未经客户验收即确认收入。请保荐机构、会计师补充说明发行人收入确认时点是否准确，发出货物交由物流公司时，相关存货的风险是否已转移。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性；请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、其他问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。