国都证券有限责任公司：

现对你公司推荐的广东红墙新材料股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人设立时，实际控制人刘连军的出资存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人设立时刘连军用作出资的土地用途，发行人取得该地块后的实际用途是否符合相关法律的规定；石湾产业发展公司取得该土地使用权的方式、是否有权转让该地块；相关土地使用权转让和入股是否按规定缴纳了各项税费，是否存在被追缴的风险；相关土地使用权是否存在权利瑕疵或其他不确定性。

2、关于发行人股权沿革，请回答下列问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露简捷投资历次受让发行人股权过程是否履行了所有必备的审批、登记等手续，是否符合法律法规的规定，不符合之处是否对本次发行构成障碍、发行人采取了何种补正措施；说明简捷投资受让发行人股权和增资的资金来源、资金支付方式和过程，是否履行了外汇手续、缴清相关税费；请保荐机构和发行人律师就报告期内简捷投资将发行人股份转让给刘连军是否构成发行人实际控制人变更发表明确意见并说明理由。

（2）发行人股东广东科创系广东省粤科金融集团有限公司全资子公司，粤科金融2000年设立，是广东省人民政府授权经营的国有独资公司。2009年8月，广东科创对红墙有限进行增资。请保荐机构和发行人律师说明发行人国有股东广东科创增资入股的定价依据，增资是否经过国资委等主管部门批准、是否履行了法定程序。

3、2014年报披露，截至2014年12月31日，发行人员工合计268人，其中行政管理人员89人，生产人员63人，技术人员60人，销售人员56人。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人划分员工职务的标准，说明行政管理人员占比33%，大于生产人员、技术人员和销售人员的原因；结合发行人主营产品生产工艺和流程说明发行人作为生产型企业，生产人员只有63人，占比不足25%的原因；发行人是否存在劳务派遣用工的情况，发行人用工是否符合相关法律法规的规定。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露中山红墙的经营情况；说明并披露中山红墙设立时注册资本500万元，半年报审计结果为5.64万元的原因，是否存在出资不实的情况。

5、发行人及子公司签订的房产租赁协议为3到5年，子公司泉州森瑞报告期内因生产和办公场地问题两次迁址。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及子公司租赁房产的具体情况，出租人是否有权出租相关物业、租赁房产的用途，租赁物业是否存在搬迁风险，说明租赁场地的搬迁对发行人生产经营和利润的影响。

6、发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的多家企业存在注销或被吊销的情况。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关企业注销的原因、存续期间是否存在违法违规行为、是否曾受到重大行政处罚；实际控制人及其密切家庭成员在相关企业是否担任职务，是否对相关企业被吊销或注销负有直接责任；请保荐机构和发行人律师说明并披露实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业对外投资情况，说明相关企业及对外投资项目是否与发行人业务构成同业竞争或关联交易。

7、请保荐机构和发行人律师说明并披露2013年度发行人本部和广西红墙社保应缴人数大幅下降的原因；发行人是否已为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费、住房公积金缴纳手续，欠缴部分对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否会对发行构成障碍。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

二、信息披露问题

9、据招股说明书披露，发行人设有“广东省工程技术研发中心”和“广东省省级企业技术中心”，于2009年被评为国际高新技术企业， 于2010年获评“广东省自主创新标杆企业”。请说明并披露工程研究技术开发中心和企业技术中心的机构设置、人员情况，说明报告期内发行人研发资金投入和使用的详细情况。

10、据招股说明书披露，发行人部分产品为“国内技术领先的新型产品”，请说明依据。

11、据招股说明书披露，发行人与华南理工大学签订专利实施许可合同，华南理工授权许可发行人使用“一种碱激发碳酸盐——矿渣灌浆材料预处理包裹缓凝方法”发行专利，该专利许可与2014年9月10到期。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关专利许可涉及产品的营业收入和利润的金额和占比，说明相关专利许可的续用情况。

12、据招股说明书披露，发行人2012年通过高新技术企业资格复审，有效期截止2014年；发行人子公司广西红墙2012年被认定为高新技术企业，且按广西壮族自治区人民政府的相关规定，于2012至2014年享受9%、9%、15%的所得税优惠税率。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司高新技术企业资格复审的申请和审批进展情况，说明发行人及其子公司享受的税收优惠，量化说明如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。

13、河北红墙系发行人全资子公司，2010年3月设立，截止招股说明书日尚处于建设期，未展开经营业务。请保荐机构和发行人律师说明并披露河北红墙主营业务内容、项目建设情况，设立后长时间未展开经营的原因。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司红墙运输的主要资产状况；红墙运输报告期内的主营业务、经营模式、财务状况；红墙运输经营业务与发行人主营业务的关系。

15、富海灿阳于2010年11月向发行人增资入股，持有发行人10%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露富海灿阳的股东富海银涛创业投资有限公司、晓舟投资有限公司、天润创新投资中心的企业基本情况、股东构成和实际控制人、对外投资情况，受其直接或间接控制的企业是否与发行人存在同业竞争或关联交易的情况。

16、报告期内主要产品销售收入波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合主要产品性能区别、主要客户需求变动情况、主要新增客户情况等，补充披露报告期内主要产品销售收入波动较大的原因。

17、报告期内发行人存在从第一大客户采购水泥转售给第三方，并以应收客户的款项冲抵采购水泥货款的情况。请落实以下事项：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人经销大客户水泥的主要原因，报告期内水泥经销收入大幅上升，是否存在进一步扩大以货抵债规模的风险，发行人对上述情况是否有改善计划，请在招股说明书“重大事项提示”中提示相关风险；各期向华润水泥混凝土子公司的销售金额、货款抵债的发生额、应收款期末余额；各期向华润采购的水泥的数量、金额、各期末水泥存货余额，结合市场价格说明采购价格是否公允；经销水泥过程中发生的人力成本、运输费用的承担情况。

（2）请保荐机构、会计师核查并说明发行人对于“以货抵债”的会计处理；该项业务分别作为销售和采购单独处理，而不作为“非货币性资产交换”处理的原因；从华润购入的水泥是否有退回条款，相关存货的风险是否已转移给发行人；对于对华润的应收账款是否需单独计提减值。

18、发行人销售模式分为直销、经销和代理销售。请落实以下事项：

（1）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露不同销售模式下收入的确认方式、确认时点。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人销售合同是否存在退回条款，报告期内是否存在销售退回，如存在，请具体披露退回产品金额、退回原因；代销佣金的确定方式，2012年、2013年代销佣金占代销收入的比重是否匹配。

（3）请在招股说明书“业务与技术”章节中按销售模式分类，补充披露报告期各期的前五大客户，主要销售产品、金额及客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）。

（4）请保荐机构说明对经销商、代理商是否存在关联关系、交易价格是否公允执行的核查程序、核查范围。

19、2014年聚羧酸系减水剂母液的实际产量大于设计产能。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期红墙股份、广西红墙各生产线的设计产能、实际产能、产量情况。请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人部分产品产量超过设计产能是否合法合规。

20、报告期内发行人存在委托加工及外购的情况。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期各期委外加工及外购原材料的数量、金额、加工费的确定方式；（2）2014年发行人主要产品母液在产量远低于设计产能的情况下，外购及委外加工的原因。

21、报告期内主要供应商变动较大。请落实以下事项：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内前五大供应商变动较大的原因；按自产母液用原材料、委托加工及外购原材料分类披露报告期各期的前五大供应商，及供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要采购产品；各期主要原材料的耗用数量、金额、占营业成本的比重；注要原材料工业萘、聚醚/聚酯单体、粉剂等价格波动趋势及幅度与上游原材料原油、煤炭的价格波动情况是否匹配。

（2）请保荐机构补充说明对主要供应商与发行人是否存在关联关系、交易价格是否公允执行的核查程序，并发表核查意见。

22、报告期内发行人应收账款余额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内发行人的信用政策是否发生变动；（2）按销售渠道分类披露报告期各期的应收账款余额前五大客户；（3）各期应收账款核销、减值计提、坏账准备收回转回的情况；（4）报告期末1-2年期应收款余额较2013年大幅增长的原因及主要对应的客户情况。

23、发行人与建研集团主营业务结构较为接近，但存货周转率差异较大。请落实以下与存货相关的问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人与建研集团存货周转率差异较大的原因；结合发行人存货库龄、产品及原材料有效期，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。

（2）请保荐机构补充说明报告期内发行人合成阶段生产的母液产销率均接近100%，期末自制半成品余额逐年上升的原因；请会计师补充说明发行人对于委外加工及外购原材料的会计处理方式。

24、报告期内发行人以自购运输车辆进行运输的方式替代外购运输服务。请保荐机构、会计师补充说明：（1）红墙运输是否对外提供运输服务，如存在，请说明相关收入的确认方式；（2）红墙运输的收入情况与报告期内发行人的运输费用变动情况是否匹配。

25、报告期内管理费用-折旧摊销费与固定资产及无形资产原值变动趋势不一致。请保荐机构、会计师补充说明报告期内管理费用-折旧摊销费与固定资产、无形资产的变动情况是否匹配。

26、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

27、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人租赁房产的用途、面积、租金。请保荐机构对上述租金价格的公允性发表核查意见。

28、2014年发行人营业外收入-其他收入499.85万元，主要为收到客户的违约金。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露客户违约的具体情况、相关的会计处理、对财务报表相关数据或报表附注产生的影响。

29、2015年1月12日，发行人因买卖合同纠纷起诉福建建工混凝土有限公司，要求其支付货款666万元及违约金200万元。请在招股说明书“其他重要事项”章节中补充披露：（1）发行人起诉福建建工的具体原因；（2）报告期内与福建建工的业务往来、各期末应收款余额及账龄情况，是否需要单独计提减值准备。

30、报告期末发行人商业承兑汇票余额584.64万元，已背书尚未到期的商业承兑汇票余额为3,017.47万元。请保荐机构、会计师核查并说明发行人期末尚未兑付商业承兑汇票的主要出票人，相关票据是否存在出票人无法承兑或拒绝付款的风险，报告期内是否存在票据违约的情况。

31、珠海市简捷贸易商的经营范围包括化工产品的批发。请保荐机构补充说明报告期内简捷贸易商行的主要经营情况，是否与发行人存在关联交易、同业竞争。

32、发行人部分行业数据引用自中国混凝土网。请保荐机构核查并说明中国混凝土网的主办单位，相关引用数据是否权威、可靠。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露可比上市公司的择取标准。

34、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露可比上市公司的管理费用率。

35、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

37、2012年发行人因由外商投资企业转变为内资企业补缴相关税款1,396.37万元。请会计师补充说明发行人对上述补缴税款的会计处理。

38、2012年刘连军将其持有的公司66.00万股股份以每股5.50元的价格转让给10位公司员工。请保荐机构、会计师核查并说明上述事项是否适用《企业会计准则-股份支付》中的规定。

39、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。