招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、（1）请保荐机构、发行人律师核查1992年发行人设立时对淄博石墨化工设备厂资产评估情况及发行人设立验资情况，说明对设备厂的评估及作价是否符合当时生效的法律法规的规定，是否造成集体资产流失。（2）保荐机构、发行人律师认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵。请在招股说明书中逐一明确披露相关瑕疵及其解决方式，说明目前是否存在纠纷或潜在纠纷，上述瑕疵是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

2、请保荐机构、发行人律师核查1995年和2002年集体股权转让所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成集体资产流失，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、（1）请在招股说明书中披露“国家扶持基金”的性质及相关情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人对国家扶持基金的处置是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成国有或集体资产流失。（2）请保荐机构、发行人律师核查公司1996年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注册资本的25%的情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司2009年分红送股未办理工商登记情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

5、（1）请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、转让、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。（2）请在招股说明书中披露股东名单及股权结构图，并请保荐机构、发行人律师根据公司职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，对目前股东是否合法持有发行人股份，是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露注销北京分公司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾馆的原因，说明上述主体报告期内是否存在违法违规行为，是否存在规避发行条件的情况。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露淄博涵娅食品销售有限公司报告期内实际从事的业务。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职的单位是否与发行人发生交易。

9、请在招股说明书中披露发行人持有山东周村农村商业银行股份有限公司股权的情况。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露孙征文辞职的具体原因。

11、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。

12、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监管部门的行政处罚。

14、 请补充披露发行人员工变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

二、信息披露问题

15、据招股说明书披露，发行人报告期内外销收入占主营业务收入的比例约为45%。（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按内、外销分别披露前五大客户各期销售金额、内容及占比，报告期内各期新增或减少的客户金额、占比及变化原因，各期向经销商销售的金额及占比；补充披露向上海秦远进出口有限公司销售的主要内容及同类销售占比，请保荐机构和申报会计师说明是否对其最终销售情况进行了解，发行人向其销售单价与同类销售单价是否存在较大差异，说明核查程序和取得的证据。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期内外销毛利率，差异和变化原因分析；（3）请保荐机构和申报会计师说明对发行人内外销收入真实性的核查程序和取得的证据。

16、据招股说明书披露，截止2014年末发行人的固定资产较2013年末大幅增长，主要是由于在建工程陆续转固导致。请在招股说明书相应章节中（1）分析披露报告期内发行人在建工程的各项项目进度，在建工程转固、借款费用资本化是否合规；（2）说明报告期内各期各类产品产能的计算方法，与相应生产线的实际生产能力是否匹配，结合发行人报告期内新增固定资产、在建工程转固，分析披露发行人报告期内各期产能变化与固定资产投入是否匹配；（3）说明建材级素醚项目一期工程（10,000吨/年）、医药食品级纤维素醚4,000吨/年工程转固后实际达产情况，补充披露2014年发行人产能利用率较往年下降的原因，后续幕投项目达产后是否有能力消化新增产能。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

17、请说明发行人成本核算方法和主要产品共同承担的费用、材料、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况；请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露（1）报告期内各期环保支出情况，环保费用支出归集和分配的方法，报告期内是否一贯执行，制造费用中维修费用变化原因；（2）报告期内各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；（3）发行人2013年、2014年销量并未大幅增长的情况下，蒸汽、尤其是天燃气消耗量大幅增长的原因。

18、据招股说明书披露，2014年末发行人应收账款余额较上年增幅68.66%。请结合各期主要应收账款客户及其结算方式、信用政策的变化等因素，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露应收账款在2014年大幅增长的原因，主要应收客户的回款情况。

19、关于存货，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合库存商品的主要构成进一步分析披露存货余额尤其是库存商品在2014年大幅增长的原因，说明上述库存商品的后续销售情况；补充披露报告期内各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异；请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

20、据招股说明书披露，报告期内发行人还有部分纤维素醚等化工产品贸易收入，请（1）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期各类商品的供应方和主要销售方，发行人在自产纤维素醚的同时对外采购并销售的原因，各期贸易收入毛利率大幅上升的原因；（2）结合发行人贸易业务的相关定价方式、存货管理和信用风险等因素，说明此类贸易收入确认是否符合会计准则的相关规定。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人销售费用中除运杂费以外，其他各项费用在2014年都较往年下降的原因；请结合但不限于发行人与可比上市公司在产品结构、销售模式、客户结构、内外销比例等因素，进一步分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司水平的原因。

22、结合报告期内研发投入的具体情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露各期研发费用的计提是否合规。

23、请在招股说明书“业务与技术”章节中披露报告期内主要原材料成本与市价差异情况。

24、在招股说明书“业务与技术”章节中披露各期发行人向主要供应商的采购内容，中兴龙国际贸易（上海）有限公司、上海晴川实业有限公司采购金额变化原因。

25、发行人正在履行或将要履行的、金额在500万元以上的重大销售合同披露中未见各期新增客户如IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司，报告期内上述客户与发行人交易金额均超过500万元。请说明上述重大合同披露是否存在遗漏，并作补充披露。

26、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

29、请在招股说明书中披露赫尔希公司的股权结构。

30、请保荐机构核查招股说明书中关于纤维素醚生产装置设计产能的披露是否正确。

31、招股说明书中表述：“本公司是国内同行业中少数具备自主研发并同时大规模生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚的企业之一，是国内少数自主掌握医药缓释、控释制剂专用HPMC（CR级）生产技术并实现批量生产的企业之一。目前，本公司纤维素醚在产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和环保措施等方面的综合实力，在国内同行业企业中名列前茅”，“公司作为国内非离子型纤维素醚行业的领军企业之一”。请保荐机构核查上述表述是否具有充分依据。

32、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构核查数据的真实性；说明数据引用的来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

35、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）