国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师说明并披露2011年12月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的原因；说明发行人历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源；请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构成障碍。

2、关于发行人实际控制人及其家族成员控制的关联业务，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明亚泰鱼眼的历史沿革和业务变化过程，亚泰鱼眼变更后经营范围的具体内容，亚泰鱼眼的员工构成、客户情况和经营情况，是否仍具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资源。

（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露亚泰一兆的历史沿革和主营业务变化过程；说明亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系及变化过程，说明亚泰一兆与亚泰装饰员工是否存在承接关系。

（3）国际设计资源（集团）有限公司为发行人关联方林霖持股100%的香港公司，2012年6月21日林霖将其持有该公司的股权全部转让给无关联第三方周巍。请保荐机构和发行人律师说明国际设计资源（集团）有限公司的历史沿革情况，说明其员工构成、主营业务和经营情况、财务数据和客户情况；说明林霖转让相关股权的价格、定价方式、资金来源和支付过程，说明相关股权受让方的基本情况，受让方与林霖、发行人股东和董监高人员是否存在关联关系，转让是否真实。

（4）据招股说明书披露，智彩鹰进出口（深圳）有限公司、永采达电子技术开发（深圳）有限公司和乐富门进出口（深圳）有限公司均于报告期内注销，邱艾曾担任前述企业的的法定代表人及董事等职务。请保荐机构和发行人律师说明并披露前述企业注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在重大诉讼或其他纠纷。

3、据招股说明书披露，发行人工程施工采取外包劳务的方式，报告期内装饰工程施工的人工成本及劳务费分别为34,134.21万元、30,916.14万元和19,930.69万元，占主营业务成本比例分别为23.20%、24.11%和21.37%。请保荐机构和发行人会计师说明并披露发行人装饰工程施工人工成本和劳务费的金额和占比情况，装饰工程施工人工成本的具体内容、计价方式。请保荐机构和发行人律师说明与发行人存在劳务外包合作关系的所有劳务企业，前述企业的基本情况、是否具有法定资质，与发行人的交易金额，向发行人提供的劳务人员数量、计价方式，前述劳务企业与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系；说明劳务分包合同的主要条款，劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况。

4、据招股说明书披露，万达集团为中国目前最大的高端星级酒店投资业主，已在全国开业71家五星级和超五星级酒店，是发行人的重要客户。2014年度、2013年度和2012年度公司对万达集团的营业收入分别为11,603.29万元、29,076.63万元和37,482.61万元，占比分别为6.48%、18.57%和32.57%，呈逐年大幅下降趋势。请发行人和保荐机构说明并披露报告内发行人向万达集团销售数额和比例逐年大幅下降的原因。

5、据招股说明书披露，发行人2014至2012年境外收入分别为196.86万、60.43万和80.32万。请保荐机构和发行人律师说明发行人境外项目的具体情况，包括项目数量、项目内容、金额和客户等相关情况。

6、据招股说明书披露，发行人订单取得方式主要为参与邀标或公开招投标。请保荐机构和发行人律师说明发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。

7、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露发行人及其子公司报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，发行人是否已为所有符合条件的员工办理五险一金缴纳手续，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人香港子公司香港郑忠设计所员工社会保险和强积金的缴纳情况，是否符合当地相关法律法规的规定。

8、请保荐机构和发行人律师说明并披露，发行人及其子公司是否曾发生产品质量责任、产品安全责任事故，是否曾因违反产品和施工质量、产品和施工安全等相关法律法规收到主管部门行政处罚，是否存在诉讼或其他纠纷。

二、信息披露问题

9、据招股说明书披露，2012和2013年度发行人酒店室内设计综合实力分别位居全球第三、第四，2013年度全球室内设计综合排名位居全球第十五名。请保荐机构和发行人律师说明并相关排名机构的权威性、评选规则和范围，与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名和室内设计综合排名前二十名的机构的基本情况，包括业务规模、利润情况、人员配备等相关情况。

10、据招股说明书披露，发行人在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。请发行人说明并披露报告期内，发行人设计与施工一体化项目的数量、金额及相关占比，比较并说明一体化项目与非一体化项目毛利率的差异。

11、请保荐机构和发行人补充披露报告期各期发行人及其子公司员工人数的及变化情况、专业结构，说明发行人及其子公司的员工，尤其是设计人员的稳定性情况。

12、发行人应收账款金额较大且逐年增长，账龄一年以上应收账款占比较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析披露2014年应收账款余额增长较快的原因、主要欠款客户及对应的项目；结合与同行业上市公司坏账准备计提政策的比较，分析披露发行人坏账准备计提政策是否谨慎；针对合同期外的应收账款，披露发行人是否制定了特别的坏账准备计提政策。请保荐机构、会计师说明对应收账款真实性及坏账准备计提充分性所履行的核查程序和结果。

13、发行人施工业务和设计业务收入确认均采取完工百分比法。请在招股说明书“财务会计信息”中具体披露设计项目收入确认的重要节点，以及在各节点确认的完工百分比及依据；披露发行人施工和设计业务在期末确认完工百分比时是否能够取得较为客观的外部支持材料；结合各期工程竣工后发生的业务支出，分析披露在工程竣工时全额确认收入的合理性；请会计师详细说明对发行人施工项目和设计项目收入确认具体方法是否符合企业会计准则规则、各期末完工百分比确认是否准确所履行的核查程序和结果。

14、报告期，发行人非酒店业务收入持续增长，酒店业务收入存在一定波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合具体项目，进一步披露发行人酒店业务和非酒店业务各期收入变动原因。

15、报告期，发行人工程设计业务毛利率高于可比上市公司平均水平。请在“管理层讨论与分析”中披露装饰设计业务与同行业上市公司的比较情况，包括：业务领域、主要客户、业务规模、档次等，并结合上述情况，进一步披露发行人设计业务毛利率高于同行业上市公司的原因。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露施工业务收入中，来源于发行人自身设计业务的比重，并请披露在同时提供设计和施工服务的情况下，相关收入、成本能否准确划分及划分依据。

17、2015年3月5日经公司2014年年度股东大会批准的《公司2014年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，共计20,000,000.00万元。请说明上述分红数据是否有误；在招股说明书“股利分配政策”中披露该次分红最新实施情况。

18、请在招股说明书“业务与技术”中按照同一控制下客户合并口径披露前五名客户；同时，分别披露设计和施工业务前五名客户情况，并分析是否存在对个别客户的重大依赖。

19、请结合同行业上市公司最新定期报告情况，更新招股说明书中同行业上市公司的相关信息。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

21、请保荐机构、会计师核查天津德升酒店管理有限公司与发行人合同纠纷是否应确认预计负债。

22、请保荐机构、会计师说明公司是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

四、其他

24、报告期内，发行人对重庆申基实业（集团）有限公司的营业比重逐年上升，请保荐机构和发行人律师说明重庆申基实业（集团）有限公司的股东构成和实际控制人，前述人员与直接或间接持有发行人股东的企业或自然人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

25、招股说明书第114页披露“亚泰国际服务的部分代表性国际高端星级酒店品牌”。请保荐机构和发行人说明发行人在前述各项目中所提供的具体服务内容、提供服务的时间；各项目投入的设计人员、施工人员和外包人员数量。

26、据招股说明书披露，发行人原创设计人员按照项目经验和市场价值划分为公司级设计总监、设计总监、项目设计总监、主任设计师、资深设计师、设计师和设计助理七大业务职级。请保荐机构和发行人说明并披露前述各个职级人员数量及占比，薪酬状况差异；项目投入各类人员的配比，人员投入与产品和服务定价的关系。