招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的云南创新新材料股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构及发行人律师说明发行人前身玉溪创新工贸有限公司设立的原因及背景、环球技协的法律性质、人员构成、设立背景等基本情况，说明环球技协参与设立创新工贸公司是否符合当时法律法规的规定、是否履行了必备程序。请保荐机构及发行人律师说明云南玉溪环球彩印纸盒有限公司的股东构成、企业属性及主营业务经营状况等基本情况；创新工贸自然人股东的基本履历、与环球彩印的关系；创新工贸是否曾从环球彩印取得设备、技术、生产工艺或人员等资源。

2、请保荐机构及发行人律师说明环球技协的决策机构和机制、转让创新工贸股权的原因、股权转让是否履行了必要的程序、是否符合法律法规的规定；说明并披露股权受让方的背景、与云南玉溪、环球技协的关系及任职履历等基本情况，受让股份的原因、资金来源。请保荐机构和发行人律师就发行人说明并披露历次股权代持清理是否股权转让双方真实意愿，是否符合法律法规的规定，是否可能存在潜在的纠纷和诉讼风险。

3、请保荐机构及发行人律师说明马翔、张宁亚、文利斌的任职履历等简历情况，前述人员受让云南玉溪创新彩印股份的原因、定价依据及资金来源；请保荐机构及发行人律师说明并披露纽斯顿公司的股东构成、历史沿革及资产重组等情况；设立及注销的原因；股东与受让创新彩印股权前创新彩印原股东的关系；纽斯顿各次受让及出让创新彩印股权的原因、定价依据；纽斯顿各次受让创新彩印股权的资金来源，受让过程是否符合法律法规的规定，是否履行了外汇审批及税收缴纳等必备手续。

4、2011年5月至2012年11月，发行人前后三次引入九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海新绿和上海国和等外部投资者，股权定价分别为11元/股、6.465元/股、和11.83元/股。请保荐机构和发行人律师说明并披露前述新引入的股权结构及实际控制人、自然人股东的任职履历等基本信息，新引入股东与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；说明并披露增资的定价依据，两次增资存在大幅差价的原因。

5、关于发行人子公司红塔塑胶，请回答下列问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露玉溪新产业、美国兰特的基本情况、经营情况、股东构成及实际控制人；玉溪新产业与发行人改制之前股东、李晓明家族、发行人董监高等人员是否存在关联关系或其他利益安排；玉溪新产业向美国兰特转让红塔塑胶股权是否履行审批等法定程序，是否损害国有股东的利益，是否符合法律法规的规定。

（2）请保荐机构和发行人律师详细说明红塔塑胶成立时的资产情况、生产技术、设备及资金来源，以及设立后的经营情况；说明玉溪新产业对红塔塑胶8,839.75万股东借款的形成原因和过程；

（3）请保荐机构和发行人律师说明并披露红塔塑胶注册资本金的历次缴纳过程及资金来源、最终缴满注册资金的时间；

（4）招股说明书第90页“借款金都与实际付款进度比较表格”示项过于复杂、收款方和付款方不清、资金来源不清，不便于理解，请保荐机构及发行人律师补充说明并披露美国兰特支付玉溪新产业股份转让款项的历次支付情况、资金来源；

（5）请保荐机构和发行人律师就以下内容发表明确意见并详细说明理由：美国兰特解散后仍在境内持续持有红塔塑胶股份、购买股权和处置资产等行为是否具有主体资格，是否符合我国法律法规的规定。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露红塔塑胶向昆莎斯销售的原材料及采购的添加剂的具体内容；昆莎斯的产品销售情况、客户情况等经营情况和相关财务数据，昆莎斯的股权沿革情况及资产重组情况；股东National Plastics Color, Inc.的基本情况、股东构成及实际控制人；National Plastics Color, Inc.的股东及实际控制人与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；发行人未收购昆莎斯全部股权的原因；请保荐机构在关联交易相关章节中补充披露发行人向关联方采购、销售产品与向非关联方采购、销售产品的价格比较。

7、请保荐机构及发行人律师说明审核期内发行人及各子公司之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的数额；该等开具无真实交易背景汇票的行为是否曾受到行政处罚或引起诉讼纠纷，将来是否存在遭受行政处罚或被诉的风险，该等风险对发行人的生产经营可能产生的影响，是否对本次发行条件构成障碍。

8、请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人及其子公司所享受的税收优惠，相关税收优惠的的取得条件、优惠时限，量化说明如果不再享受相关税收优惠政策将对发行人的经营和利润产生的不利影响。

9、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，各期欠缴数额，欠缴款项对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律的规定。

二、信息披露问题

10、招股说明书第132页披露的图表与正文内容、图表与出处不相符，请保荐机构更正相关数据并检查招股说明全文。

11、请将招股说明书第139页关于BOPP薄膜行业的相关数据更新至最近报告期。请保荐人核查招股书全文，涉及数据的更新至最近报告期。

12、招股说明书第329页披露“预计到十二五期末即2015年，卷烟销量增长至5,500万大箱，年均复合增长率为4.8%”，请提供相关数据来源。请保荐人核查招股说明书全文，涉及数据统计的请说明数据来源。

13、2011至2013年度，发行人获得的政府补助总额分别为680万、670万840万。请保荐机构及发行人律师说明并披露报告期内发行人及其子公司所获各项政府补助的用途和使用情况，量化说明相关补助对发行人利润的影响。

14、发行人产品主要为烟标、BOPP烟膜及BOPP平膜，烟标和烟膜产品根据《烟用物资采购管理规定》实行全国性招标采购，发行人一般通过参加各烟草企业招投标获取订单。请在招股说明书“业务与技术”中披露烟草公司的招标过程、报告期内招标指导价格的变化及参考因素，发行人的议价能力以及应对招标价格波动的有效措施；请分析并披露报告期内烟标与BOPP烟膜价格变动趋势不一致的原因；请按照直销和经销模式，分别披露前五大客户名称、销售产品及销售金额；请披露发行人与云南中烟物资的销售收入确认模式，请会计师核查并说明该收入确认模式是否符合相关规定；请披露发行人对主要客户是否构成重大依赖，并请保荐机构核查并说明发行人与客户交易的可持续性。

15、发行人应收账款余额季节性变化主要是由于烟草配套产品销售的季节性变化而引起的，烟膜及烟标的销售旺季通常从当年9-10月份持续到次年1月份左右，因此通常年度末应收账款余额较高，一季度末余额有所回落。发行人对六个月以内应收账款不计提坏账准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合烟草客户采购招标频率及时点，分季节披露报告期内发行人烟标及烟膜的销售收入、期末应收账款余额以及次年回收情况；请结合主要客户经营情况、信用政策、回款及账龄情况，对比同行业上市公司坏账准备计提水平，分析发行人坏账准备计提是否充分；请保荐机构和会计师说明针对坏账准备计提的充分性履行了哪些核查程序和审计程序，并判断程序是否恰当和充分。

16、发行人主要原材料为聚丙烯、纸张、电化铝、油墨、添加剂、PET膜和其他辅料等，原材料是主营业务成本的最主要组成部分，报告期内原材料成本占总成本的比例平均为87.32%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合纸张原材料价格的变化，量化分析报告期内烟标、无菌包装和特种纸的毛利率变化；BOPP平膜及烟膜均以聚丙烯为主要原材料，请披露报告期内平膜及烟膜毛利率变动趋势不一致的原因；结合同行业上市公司相似产品毛利率情况，对比分析毛利率存在差异的原因。

17、报告期内发行人存货中库存商品逐年增加，发行人全资子公司红塔塑胶原来采用“订单生产”或“订单＋销售预测”模式安排生产，2013年下半年，红塔塑胶根据合同、框架协议、订单和历年的生产经验预测一定时期内某类产品的需求量，并据此进行集中生产，由于生产批次的减少导致发行人存货水平的上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照产品分类披露存货中库存商品的构成及其变动原因；根据招股说明书，红塔塑胶生产模式改为“根据销售预测进行集中生产”，请披露其对发行人库存及生产成本带来的具体影响；结合同行业对比，请披露发行人存货跌价准备是否计提充分，请保荐机构及会计师予以核查，并说明相关计提是否符合会计准则规定。

18、发行人2011年存在无真实贸易背景的银行承兑汇票开具情形，该类无真实贸易背景的银行承兑汇票均在发行人及各子公司之间开具，无对外开具的情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人与各子公司开具无真实贸易背景票据的金额、公司名称、背书及对外结算情况；请保荐机构和会计师核查发行人产品销售和原材料采购中是否存在无真实贸易背景的票据结算，并说明核查采用的方法和结论。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期货币资金中“其他货币资金”的具体构成。

20、根据招股说明书，其他非流动资产中的长期应收款为：1）发行人向客户贵州好一多乳业支付产品质量保证金135万元。2）发行人采用分期收款销售方式出售灌装机196.58万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人与贵州好一多乳业交易的具体内容；请会计师说明相关会计处理是否符合会计准则规定。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人销售产品的运输方式，是否采用第三方物流运输，并请披露报告期内运输装卸费有较大增加的原因。

22、请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人是否存在委外加工业务，若有，请补充说明并披露委外加工业务具体的单位名称和内容、报告期内定价标准和加工金额，请保荐机构及会计师核查并说明发行人及其关联方与委外加工单位是否存在关联关系。

23、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

24、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

26、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他

27、招股说明书第61页披露，“经保荐机构核查，创新彩印经审计的截至2005年12月31日的净资产为1,155.90万元，低于当时的注册资本2,121.78万元，资产负债率为89.54%，继续经营存在较大困难”；第65页披露，2007年12月创新彩印公司注册资本由2,121.78万元增资到4,122万元，该次增资共分为两期缴付，第一期缴付1,100万元，第二期缴付900.22万元，除163万元以现金缴付其余均以未分配利润转增，合计转增1837.22万元。2008年2月18日、12月12日，云南通力联合会计师事务所有限公司分别对本次第一期及第二期股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验。请保荐机构和发行人会计师说明并披露，得出“创新彩印继续经营存在较大困难”核查结论的核查过程及结论依据。

28、请保荐机构和发行人律师说明李晓明及其家族成员参与创新彩印经营及取得创新彩印股权的过程；请保荐机构和发行人律师说明李晓明家族成员的任职履历等个人基本信息；涉及国籍改变及取得境外永久居留权的，说明相关改变发生的时间。

29、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司是否存在向外租赁物业或土地使用权的情况。

30、招股说明书第118页披露，在发行人委托出资清理核查中，发行人未能提供委托出资380人的具体职工名单，亦未能提供2001年7月至2004年12月间参与委托出资职工变动的具体职工名单。针对发行人历史上的委托出资情况，保荐机构及发行人律师于2012年12月至2013年1月对相关委托出资人员进行了实地访谈，合计访谈人员347名。请保荐机构和发行人律师说明在发行人未能提供委托出资人员名单的情况下，访谈人员名单是如何确定的。

31、招股说明书第72页披露，合益投资将其所持部分云南创新的股权转让给上海国和，相关股份转让协议由上海国和与合益投资、云南创新、李晓明、李晓华、王毓华、惠雁阳、Sherry Lee共同签署。请保荐机构和发行人律师说明相关股份转让协议的主要内容、李晓明等人参与签署协议的原因。