招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，2011年10月17日，股东郭秀梅将其持有公司部分股权按每元注册资本作价19.98元分别转让27名公司管理层人员和骨干员工。请补充披露上述股权转让价格确定的依据；请保荐机构、发行人律师核查说明上述自然人在受让股份当时在公司所任职务，就发行人股东是否存在委托、信托等代他人持股的情况进行核查并发表意见。

2、据招股说明书，实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生对外投资多家企业，其中武汉通信及易凯数码均与公司主营业务部分类似。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）武汉通信及易凯数码是否均办理完毕必要的注销登记手续；（2）朱书成投资企业的主营业务、产品、技术、人员等方面的情况以及与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，请结合上述情况就发行人是否存在同业竞争进行核查并发表意见；（3）请保荐机构、发行人律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

2、招股说明书引用了易观国际、Yano Research Institution Ltd等数据，请说明上述数据来源方的基本情况；请保荐机构核查说明招股说明书所引报告《中国后装车载导航市场趋势预测》是否为公开报告，是否为定制或付费报告、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

3、请保荐机构、发行人律师核查披露公司产品及其应用是否涉及导航电子地图著作权以及国内外关于地图及定位导航技术相关知识产权保护和管理的具体制度，就发行人产品及相关生产技术是否存在知识产权方面的争议或潜在纠纷出具明确意见。

4、据招股说明书，发行人与已知的专利权人签署了相关专利授权协议。请保荐机构、发行人律师结合发行人专利授权协议的内容，核查披露相关专利许可使用的具体情况，包括但不限于专利权人、许可使用的类型、期限及费用，是否履行了备案手续，相关专利技术是否为发行人产品的核心技术。

5、据招股说明书，发行人于2012年和2014年分别收购了关联企业畅安达及武汉畅讯的股权。请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内发行人与上述关联方是否存在关联交易；上述股权收购交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序；请核查说明武汉畅讯的自然人股东（张维军、丁雄、李强）与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员是否存在关联关系或其他利益关系。

6、请保荐机构、发行人律师核查披露报告期发行人及其子公司社保和公积金的缴纳标准、缴纳人数及金额、欠缴人数、欠缴金额及其对公司财务指标的影响；是否存在劳动派遣用工或劳务外包，若存在请披露具体情况，并就是否合法合规发表意见。

7、发行人报告期内主要通过经销商销售、直接销售给国内汽车4S店或通过国内汽车4S店代销、ODM销售等方式进行产品的销售，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中分别按照ODM客户、国内4S店、国内经销商等主要销售对象补充披露报告期各期对前五名客户的销售情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别ODM客户、国内4S店、国内经销商等不同销售模式披露报告期各期主要产品的毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期代销收入金额及其占比。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；补充披露发行人产品的配送方式、运费承担方式；补充披露发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；补充披露各报告期末，经销商在各区域的分布情况；补充披露各期发行人对单个经销商销售收入的分布情况。

（4）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货和返利的会计处理方式，并请会计师对其是否符合企业会计准则的相关规定发表意见。

（5）请会计师、保荐机构分别说明就发行人报告期内经销收入是否真实、准确实施的审计或核查工作，得出的相关结论，并提供相关依据。

8、发行人报告期内应收账款增长速度大幅超过营业收入的增长速度，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内信用政策是否存在变化，请保荐机构、会计师说明发行人报告期内信用政策执行是否严格，并提供相关依据。

（2）请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期末坏账准备的计提是否充分，并提供相关依据。

9、发行人报告期内存货余额较大，且增长较快，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露报告期各期末的库存商品情况。发行人的产品为更新换代较快的电子产品，请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著差异，报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配，报告期内发行人料、工、费的波动原因。

（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内存货余额变化趋势与营业收入、营业利润变化趋势不一致的原因。

（4）请会计师说明发行人在报告期内是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，说明发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

10、发行人部分生产工艺通过外协加工进行，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要外协企业的名称、外协产品在发行人产品中的具体环节、外协加工数量。请保荐机构说明外协企业与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期发行人外协加工所占的比例和形成的成本金额，对比分析单位外协生产成本与自行生产的单位成本。请会计师说明发行人外协加工费用定价是否公允，外协加工成本归集是否完整、准确，并提供相关依据。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任承担的具体安排。

（4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，请披露发行人生产相关产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况，如存在不确定性，请做重大事项提示。

（5）发行人采用委外加工模式的包括电镀工序，请就相关工序是否涉及环境污染，发行人有无利用委外加工规避环保核查相关问题发表意见。

11、发行人报告期内的盈利趋势与已上市同行业公司存在较大的差异，发行人部分期间的毛利率高于已上市和拟IPO已预披露同行业公司的水平，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对发行人的各主要产品按照ODM客户、国内4S店、国内经销商、国外OBM客户、其他客户、前装车厂、服务收入等分类披露报告期各期的毛利贡献和毛利率情况。请保荐机构说明ODM客户、国内4S店、国内经销商、国外OBM客户、其他客户、前装车厂、服务收入之间的毛利率是否存在显著差异，如果存在，请就差异形成的原因及合理性进行核查，并发表核查意见。

（2）请保荐机构、会计师分别从收入和成本方面与同行业公司进行充分对比分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期各主要产品毛利率较高的原因，补充披露报告期内各主要产品的销售毛利率高于同行业上市公司相同产品或相近产品毛利率的原因。

（3） 请保荐机构说明发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化趋势，发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的相关指标及其走势相比是否存在显著异常，并提供相关依据。

12、报告期内，发行人营业收入中来自于境外销售的比重较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内货币汇率波动对发行人出口业务的具体影响，并根据实际情况充分揭示发行人未来业绩受汇率波动影响的相关风险。

（2）请保荐机构、会计师提供发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户背景资料等，如销售数量波动较大或销售毛利率存在显著异常，请说明原因。

（3）请会计师补充说明对发行人报告期内境外收入实施的审计工和取得的审计结论。请保荐机构补充说明对公司报告期内的境外客户采取的尽职调查程序和结论，对境外销售收入真实性实施的核查措施和结论。

13、请在招股说明书“业务与技术”中充分分析并披露智能手机导航等替代导航系统与发行人产品的优势和劣势，发行人将如何应对车载导航产品被便携式导航产品及具备导航功能的手机等其他电子产品所替代的风险；并在“风险因素”中充分揭示发行人产品被智能手机导航等具有成本优势的导航系统替代的相关风险

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人预付武汉理工大学委托开发费的相关项目研发进展，以及交付时间。

15、发行人报告期各期末预收账款大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露经销商考核制度与预收账款变化的相关情况、预收账款大幅下降的具体原因。请会计师核查发行人报告期内是否存在提前确认收入的情况，提供核查依据，发表核查意见。

16、发行人招股说明书“业务与技术”中披露的同行业竞争对手与相关财务信息比较的同行业竞争对手不一致，请保荐机构说明原因，并在招股说明书中统一相关信息的披露内容。

17、发行人计入2014年度损益的政府补助金额较大，占当期净利润的比重较高，请在招股说明书“财务会计信息”中充分披露具体内容。请会计师说明相关政府补助收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关依据。

18、请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期各期主要材料采购数量与当期产品产量对应关系。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内营业税金及附加大幅下降的具体原因。

20、发行人报告期内在华北地区的销售规模下降幅度较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关原因。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人针对售后产品的维护计提了产品质量保证金，请落实以下问题：

（1）请在三年期财务报表附注中严格按照企业会计准则的相关要求充分披露发行人报告期内与预计负债有关的信息。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期预计负债的增加和减少情况及相关的产品质保金对应的已售出产品数量、类别、主要客户，与产品质量保证金相关的经济利益流出不确定性说明（即是否履行该义务很可能导致经济利益流出企业）。

（2）发行人在确定履行产品质量保证相关现时义务所需的支出的最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，请发行人补充说明在报告期内的具体执行情况，请会计师说明发行人有关预计负债所需支出的最佳估计数的确定是否符合企业会计准则的规定。

（3）请会计师说明发行人在资产负债表日是否对预计负债的账面价值进行复核，并按照最佳估计数对账面价值进行调整，并提供相关依据。

2、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人产品内嵌的软件升级等服务是属于发行人产品售后服务内容，还是属于一项单独的业务，单独确认收入。请会计师核查发行人产品售后对内嵌软件升级行为是否影响商品风险与报酬的转移，进而影响收入确认时点，提供核查依据，发表核查意见。

3、发行人报告期内房屋建筑物、在建工程新增较多，请会计师核查发行人相关项目利息费用资本化是否谨慎、准确，提供核查依据，发表核查意见。

四、其他问题

1、请保荐机构、会计师核查发行人报告期各期是否符合软件企业增值税退税的相关规定，提供核查依据，发表核查意见。