国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、关于发行人的历史沿革，请回答以下问题：（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露国有股退出及历次实际持股人股权转让事项是否办理相关工商登记变更手续；黄山胶囊厂改制及胶囊有限国有股退出过程是否符合法律法规的规定，是否损害国有股东的利益，是否对本次发行条件构成障碍；历次股权转让是否符合持股股东的真实意愿，是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在影响发行人股权确定性的情况。（2）请保荐机构和发行人律师说明改制时职工安置的详细情况，是否存在纠纷，是否存在损害职工权益的情况。（3）1996年旌德县人民政府出具《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》确认国有资产土地48.2万元和非经营性资产76.1万元改制时不进入股本。请保荐机构和发行人律师说明前述政府批复确认不进入股本的土地和非经营性资产的后续处置情况及现状。

2、据招股说明书披露，报告期内发行人曾名义持有大地物流10%的股权，并于2012年10月以零对价将相关股权转让于实际持股人嘉满商贸。2012年度，大地物流为发行人提供产品销售运输服务，结算运输费用1,086.45万元，占公司当年运输费用支出总额的66.98%。（1）请保荐机构和发行人律师在关联交易与同业竞争相关章节补充披露发行人与大地物流交易的相关情况；说明嘉满商贸的股东构成和基本情况，嘉满商贸与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；发行人为嘉满商贸代持大地物流股权的原因，是否签订代持协议；（2）请保荐机构和发行人会计师在管理层分析相关章节说明并披露发行人报告期内运输服务的供应商、各供应商采购量，说明计价方式及关联方与非关联方价格的比较。

3、发行人属医药辅料生产行业，从原材料采购至产品的各项含量指标均有较明确的国家或行业规范。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人的产品是否曾出现违反医药辅料相关法律法规规定的产品标准的情况，发行人是否曾因产品质量问题遭受行政处罚，是否曾因产品质量问题引起诉讼或其他纠纷，是否存在向无资质供应商采购原料的情况。

4、江西世泽医药有限公司为发行人2014年度第一大客户，占比9.78%。据江西省食品药品监督管理局网站资料显示，江西省药监局于2013年1月9日同意世泽医药筹建。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人对世泽医药销售的具体情况，说明世泽医药设立第二年即成为发行人第一大客户的原因及合理性；说明世泽医药的股东构成，发行人股东、董监高人员与世泽医药是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

5、据招股说明书披露，发行人享受的高新技术企业所得税优惠税2015年度将期满。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人期满后是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，高新技术企业复审的申请进展情况，量化说明如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期社会保险和住房公积金缴纳的详细情况；发行人是否为符合条件的所有员工均缴纳了社保和住房公积金，说明欠缴的数额，欠缴款项对发行人财务数据的影响；发行人是否曾因违反五险一金相关法律法规遭受行政处罚，是否对本次发行条件构成障碍；发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

二、信息披露问题

7、请保荐机构和发行人律师在发行人股本形成及其变化相关章节补充披露自1989年黄山胶囊厂设立至1996年胶囊有限设立时发行人股本变化情况。

8、骏祥自动化于2015年1月由3名自然人张伦、侯敏鲁、黄光洁及发行人共同投资设立，注册资本为300万元，经营范围为“研发、设计、产销：自动化设备。”发行人持有30%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露骏祥自动化的自然人股东的任职履历等简历情况，前述人员与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系；发行人参股骏祥自动化的原因，骏祥自动化与发行人主营业务的关系。

9、旌德春明投资有限公司为发行人实际控制人余春明及其配有持股的公司，2013年6月完成工商登记注销手续。请保荐机构和发行人律师说明并披露春明投资设立和注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否存在诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

10、请保荐机构和发行人会计师说明并披露发行人出口产品的销售情况，包括销售客户、销量、价格、营业收入和利润等情况；发行人出口业务是否取得各项资质，是否符合相关法律法规的规定；发行人报告期内是否存在出口退税的情况，说明退税金额。

11、报告期内发行人主要产品销量和单价存在一定波动。请落实以下与收入有关的问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露2013年明胶空心胶囊销量大幅下滑的原因；结合主要产品功能、用途及客户的区别，补充说明报告期内明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊销量波动趋势不一致的原因；报告期内各季度的销售情况；各期是否存在销售退回，如存在，请披露退回产品金额、退回原因。（2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内按明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊分类的前五大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等）；各期前五大保健品企业客户、客户的基本情况；报告期内是否存在经销收入，如存在，请披露具体情况。

12、报告期内明胶空心胶囊毛利率较为稳定，肠溶明胶空心胶囊毛利率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人主要产品的定价依据，报告期内肠溶明胶空心胶囊原材料成本大幅上升的情况下，售价保持相对稳定的原因。

13、报告期内发行人应收账款余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内的信用政策具体变动情况；（2）各期坏账准备计提、收回、转回情况；（3）可比公司的应收账款坏账计提政策。

14、发行人采购的原材料主要为药用明胶，占原材料采购金额的70%左右。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内药用明胶的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（2）各期前五大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等）、主要采购商品；（3）2012年金箭实业药用明胶铬含量抽检不合格后，2013年度及2014年度发行人继续向其采购药用明胶的原因；（4）除药用明胶外的其他原材料的采购、耗用情况。

15、报告期内存货周转率呈逐年下滑。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按主要产品分类的库存商品数量、金额；（2）各期末存货的订单覆盖情况，对应的主要客户；（3）各期是否存在因客户未能完成GMP认证而滞销的存货；（4）可比公司的存货跌价准备计提情况。

16、根据招股书中披露，发行人产能按照23小时/天、350天/年的有效工作时间计算。请保荐机构补充说明：（1）2014年肠溶明胶空心胶囊产量远高于产能的原因；（2）报告期内是否存在外协加工，如存在，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露相关情况。

17、报告期内，发行人在建工程账面价值较高，主要为募投项目的开工建设。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（2）各期确认的利息资本化金额、核算依据。请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额确认的真实性、准确性执行的核查程序，并发表核查意见。

18、报告期内发行人销售费用及运输费逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析；（2）量化分析发行人运输费用与产品销量的变动情况是否匹配。

19、报告期内，发行人研发费用及其占营业收入（母公司）的比例分别为3.24%、2.50%、2.92%。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否符合高新技术企业的认定资质。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人研发费用的支出明细。

20、请保荐机构补充说明报告期内发行人能源的耗用情况与产量是否匹配。

21、请保荐机构补充说明发行人存在长期挂账备用金及部分核销备用金未能收回的原因，相关备用金的主要用途。

22、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期固定资产的变动情况，生产线的变动情况；（2）机器设备的变动与产能变化情况是否匹配；（3）可比公司机器设备原值占营业收入的比重，并与发行人作对比分析。

23、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

24、报告期内预收账款余额逐年下滑。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人对主要客户的结算政策及报告期内的变动情况。

25、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人替安远物流代持大地物流股份的原因；（2）大地物流为发行人提供产品运输服务的价格，并与其他运输公司的收费价格作对比分析。请保荐机构、会计师补充说明未将上述交易作为关联交易披露的原因。

26、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

28、报告期内的递延收益主要为收到的政府补助。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中以列表形式逐一说明报告期各期发行人收到的政府补助，是属于资产相关还是收益相关，相关的会计处理、收入确认时点。

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

30、据招股说明书披露，以产品销售额估算，2010至2013年，发行人在药用空心胶囊行业的市场占有率分别为6.98%、7.10%、9.38%和10.53%。请保荐机构和发行人说明发行人市场占有率的计算方法和口径；说明发行人行业销售额的估算方法。

31、江村旅游、欧彩光电为发行人实际控制人控制的公司。截至2014年12月31日，江村旅游总资产为31,875,035.88元，净资产为28,968,634.63元；2014年度实现收入896,257.00元，净利润-1,438,407.07元；欧彩光电总资产为3,751,060.24元，净资产为-1,135,219.25元；2014年度实现收入3,407,918.84元，净利润-801,867.49元。请保荐机构和发行人律师说明并披露江村旅游与欧彩光电的主营产品或服务、经营情况，2014年度均亏损的原因。