国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人2011年3月增资，增资价格为每股8.42元，引入联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿。请保荐机构及发行人律师说明并补充披露：（1）本次增资股东资金的来源及合法性。（2）增资的具体定价依据、价款支付情况。（3）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。

2、2009年3月，置业公司、刘义以因货币借贷形成的债权和货币资金对富森投资增资，其中债权增资部分未进行评估作价。请保荐机构及发行人律师说明对置业公司、刘义用以增资的债权的形成过程及真实性的核查方法，是否以银行对账单等相关凭证作为发表意见的依据。

3、招股说明书披露，发行人及其前身置业公司自成立以来发生的重大资产重组行为包括对富森投资进行同一控制下的控股合并，以及收购富森营销。请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人收购富森投资、富森营销的资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

4、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的其他企业包括富森工贸、郫县富森。富森工贸的经营范围是房地产开发经营，目前已暂停业务经营。郫县富森的经营范围是生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢材、土特产品（不含粮、棉、油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人刘兵、主要股东刘云华、刘义及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；报告期内与前述盈利性组织之间已经发生或确定发生的交易、该等交易的决策程序及定价机制，分析前述交易的交易条件是否公允。请保荐机构从资产、人员、业务与技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面分析并补充披露，郫县富森与发行人是否构成同业竞争，并发表明确意见。除郫县富森外，前述盈利性组织与发行人之间是否还存在相同或相似的业务，如有，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请保荐机构、发行人律师分析该事项对公司独立性的影响程度。请发行人补充说明富森工贸停止业务经营的原因以及未来生产经营的有关计划或安排，请保荐机构、发行人律师说明富森工贸生产经营过程中的合规性情况。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，富森投资、富森实业、富美置业、富美实业分别是南门一店、南门二店、新都汽配市场、南门三店的经营主体。上述公司占发行人资产或业务比例较大。请保荐机构、发行人律师对富森投资、富森实业、富美置业、富美实业的有关情况进行说明并比照发行人标准在招股说明书中补充披露，包括：（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，上述公司目前出资是否充实；（3）上述公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

2、招股说明书披露，2011年，实际控制人刘兵将其控股的北川富森对外转让。具体情况为刘兵将其持有北川富森60%股权转让给李良才，刘云华将其持有北川富森的35%和5%股权分别转让给周高华和李良才，转让后的股权结构变更为李良才和周高华分别持有65%和35%的股权。请保荐机构、发行人律师说明刘兵、刘云华转让北川富森股权的原因、定价具体依据、价款支付情况，北川富森的现有股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系，是否存在任何利益输送安排，北川富森的现有股东是否为刘兵、刘云华代持股权。请保荐机构、发行人律师说明股权转让后发行人与北川富森之间是否发生或将发生交易、该等交易的决策程序及定价机制；如有，请分析前述交易的交易条件是否公允。

3、根据招股说明书披露，成都市白莲池苗圃向发行人出租富森汽配市场土地使用权的行为不符合国家相关法规的规定，公司在2015年内将全部拆除富森汽配市场营业用房，并终止租赁划拨园林绿化用地合同。公司北门店原3区、5区的大部分商户已于2013年3月搬迁至原富森汽配市场。请保荐机构、发行人律师补充披露在富森汽配市场营业用房拆除后，就该部分商户安置是否存在相应安排或协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及该等事项对发行人经营的影响程度。

4、招股说明书披露，发行人经常性关联交易均按照市场价格执行，定价公允。请发行人、保荐机构比较发行人报告期内购买商品、接受劳务、商铺租赁及服务、营销广告策划服务等关联交易与其同类交易的价格，进一步说明该等关联交易定价的公允性。

5、报告期内，发行人客户集中度较低，与前五大客户交易金额占营业收入比例在5%左右。请保荐机构补充说明报告期内发行人向前二十大客户提供租赁和服务的情况。

6、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

7、招股说明书披露，发行人独立董事古时银持有四川标准德安工程管理有限公司40%的股权；董事王晓明持有上海极值信息技术有限公司6%的股权。请保荐机构、律师补充说明四川标准德安工程管理有限公司、上海极值信息技术有限公司的经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请说明并披露交易的公允性及是否影响发行人的业务独立，说明前述公司经营业务与发行人是否相同或相似，是否存在竞业禁止、利益冲突的情况。

8、请删除招股说明书“概览”一节中公司竞争优势相关内容。

9、招股说明书中部分数据来源于中商情报网，请发行人、保荐机构说明这些数据的引用是否收费、是否专门为此次招股书编制、数据是否客观。招股说明书第101页披露发行人“区域龙头企业地位显著”、第106页披露“公司在四川地区装饰建材家居市场行业占据领先地位”，请发行人、保荐机构详细说明该提法的依据，请对“龙头”、“领先”的含义、比较范围等做出界定；若缺乏充足证据支持，请予以修正。

10、招股说明书关于公司竞争情况的披露较为简单。请按照公司业务类别补充披露公司现有业务的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、上述业务在区域市场的容量及未来增长趋势，公司业务在区域市场的占有率及排名情况、主要竞争对手的营销情况等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

11、报告期，发行人市场服务收入在主营业务收入占比超过50%。请保荐机构、发行人律师结合发行人与商户签订的相关合同，补充说明并披露市场管理服务费的性质、内容和定价机制；发行人是否与商户存在风险收益分担机制，是否在一定条件下承担连带法律责任；若存在，请披露相应风险。

12、招股说明书披露，公司高度重视市场内消防安全和潜在隐患，要求市场内所有单位、商户和从业人员严格执行《市场消防安全管理规定》，切实履行消防安全工作职责，确保市场安全。请发行人、保荐机构补充披露公司是否存在安全隐患或发生过安全事故（如火灾），该等情况是否影响发行人的生产经营。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露发行人的安全生产制度是否完善，相关安全设施运行的情况。

13、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型，并及时更新有关数据。例如招股说明书对实际控制人控制风险的描述中，通过转折句型，列举了减少风险的有利因素；对资产负债率较高的风险的描述中，列举了发行成功作为减少风险的有利因素。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降、募投项目折旧增加等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

14、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，例如请明确披露控股股东刘兵、股东刘云华和刘义在锁定期满后两年内的减持意向。关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，请明确发行人回购首次公开发行的全部新股及控股股东购回其已转让的原限售股份措施的时间，督促承诺的有效执行。

15、发行人主营业务主要包括市场租赁和市场服务以及营销广告策划收入，市场租赁收入是公司向商户收取的商铺租赁收入，市场服务收入则是公司向商户收取的市场管理服务费。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与客户签订租赁合同时，客户需缴纳经营保证金、定金、排号费等的计提标准及相应会计处理；请披露发行人向客户收取市场管理服务费的收费标准。分析并披露市场服务收入未与市场租赁收入同比例增长的原因；请披露发行人预收客户市场租赁和市场服务费及营销广告策划费的合同条款；请披露报告期各期发行人对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式结算的比例。请保荐机构和会计师说明针对发行人现金交易履行的核查及审计程序；报告期内关联人何涛为发行人第一大客户，请保荐机构核查其关联交易价格是否公允。

16、2012年4月，成都市人民政府下发《关于进一步推进北城改造有关政策的意见》，提出在211平方公里的北改区域内实施北改项目，改善城北地区的城市形象。经成都市人民政府批准，成华区对包括富森美家居本部（包括北门店和原富森汽配市场）在内的熊猫大道区域进行综合整治和规划调整，由于涉及土地增容，发行人将补缴土地出让价款约4.1亿元，并实施约165.2亩土地范围内的配套道路、市政广场和公共停车场等基础设施建设，投资约1.5亿元，请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人北门店和原富森汽配市场土地使用权初始获得的方式及金额，该土地使用权的获得是否存有瑕疵，本次补缴土地出让金及基础设施建设投资的测算依据，政府未来是否将给予补偿，本次补缴土地出让金是否损害了发行人的利益；请保荐机构说明并披露本次土地使用权变更及今后的增容改造是否对北门店和原富森汽配市场的正常经营带来影响；请保荐机构核查并披露发行人其他门店是否存在类似土地使用权的变更情况。

17、报告期末，发行人在建工程余额较2013年末增加84,894.90万元，增加2.48倍，主要系富森美家居国际家居MALL项目和南门三店建设项目支出增加所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合资产负债率、资产抵押状况，分析并披露发行人在建工程的资金筹措方法，发行人是否存在较大财务风险；请披露报告期内利息资本化的测算方法及金额，请会计师核查相关会计处理是否符合会计准则的规定。

18、报告期内，发行人主营业务成本呈逐年上升趋势，主要由投资性房地产及固定资产折旧、土地使用权摊销、员工工资等构成。员工工资及土地使用权摊销增长较快。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内主营业务成本中水电费和城镇土地使用税逐年下降的原因；请披露汽配市场与装饰建材市场毛利率差距较大的原因，富森汽配市场与新都汽配市场毛利率差距较大的原因；请分析并披露在汽配市场毛利率低于装饰建材市场情况下，发行人仍拟投资兴建新都汽配市场二期的原因。

19、招股说明书“业务与技术”中披露发行人已建立富森美家居网上商城平台并投入使用，“业务发展目标”中也披露发行人将以线下展示店为突破口，将线下展示与线上交易相融合，逐步增大公司电子商务业务规模，实现线下、线上业务的齐头并进。请发行人披露线上销售平台与线下展示店的关系，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，报告期内线上销售额的变化情况。

20、招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人2009年整体改制时三位发起人股东未缴纳个人所得税，当地税务局出具了同意缓缴的证明文件。请披露应缴个人所得税金额，税务局同意缓缴的原因，三名董事延迟纳税是否存在法律风险，对发行人上市是否构成障碍。

21、请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人员工中劳务派遣人员所占比例，是否符合相关规定。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书“业务与技术”第115页发行人主营业务具体构成情况内容与“管理层讨论与分析”第227页发行人各市场租赁服务收入情况内容两者不一致，请说明原因并予以更正。

2、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。