中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人历史上曾存在因发行内部职工股而致使股东数量超过两百人情形。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其2011年清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说明理由和依据；（2）被清理股份的相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市，是否存在股权争议或潜在纠纷；（3）是否已有有权机关对其内部职工股发行清理及发行人历史沿革规范情况出具确认文件。

2、根据招股书披露，发行人2011年8月进行了职工股清理规范，同年12月对九名高管实施股权激励。请保荐机构和发行人律师核查：（1）实施股权激励的原因、具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性；（2）是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，股东资金来源是否合法合规。

3、根据招股书披露，发行人对内部职工股进行规范清理，将职工股全部转让给中信津点等五家投资者。请保荐机构和发行人律师核查：（1）外部投资者的基本情况，核查是否存在委托持股、代持现象；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构和公司治理结构事项。（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

二、信息披露问题

4、根据招股书披露，报告期内发行人存在向控股股东租赁房产情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人尚有经营性房产和场地没有注入的原因；关联租赁经营用房租赁价格是否公允；请保荐机构、发行人律师对关联租赁价格的公允性、关联租赁是否影响发行人独立性发表明确意见。

5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人自有和租赁房产的比例；租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。

6、关于公司业务模式和扩张能力。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人现有直营店的经营情况；（2）发行人通过建立直营店的方式快速扩张，请在招股说明书中披露：发行人市场定位、定价政策及与主要竞争对手差异；发行人主要市场推广模式；发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设建立直营店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源；发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。如面临较大市场竞争风险，请做出相关分析并在“重大事项提示”中披露。

7、根据招股书披露，报告期内发行人曾关闭八家个体门店。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人开辟和关闭八家个体门店的原因，发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素导致的经营网点关闭情况；核查发行人报告期是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况；（2）根据发行人经营现状，结合企业定位、所服务消费人群、门店布局及盈利、募投项目等情况，对在新地区开设的直营店合同签订或取消情况进行分析比较，以说明发行人具备跨地区发展业务的能力和管理能力，说明是否存在跨区经营的风险。

8、根据招股书披露，发行人存在劳务派遣用工情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定；（2）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、足额、及时为员工缴纳“五险一金”。

9、请补充披露发行人外协生产食品如何控制食品安全，发行人食品安全质量控制措施是否到位，是否曾发生过食品安全事故，是否出现过产品及服务质量纠纷，是否存在食品卫生风险。

10、请保荐机构和律师补充核查控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标投入发行人，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷。

11、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人募投项目新增店面的营销和开拓风险；是否与公司现有管理能力相适应；募投项目盈利能力预测是否合理。

12、据招股说明书披露，发行人产品主要通过两种模式进行销售：一是通过直营店直接销售给终端消费者的直销模式；二是通过普通经销商、商超、电子商务平台等流通渠道进行销售的经销模式。报告期内，经销客户销售占比为45.51%、44.99%、41.67%

请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节分析并披露：（1）经销商保证金支付情况、存续情况、退换货情况，以及经销商按收入规模的大致分类情况；（2）报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况；（3）发行人对经销商、商超等销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；（4）直营店的相关情况，包括但不限于：直营店地址、面积、产权情况、营业收入等;（5）天津华润万家生活超市有限公司、乐购特易购商业（北京）有限公司、天津华润超级市场有限公司与发行人是否存在关联关系、是否需要合并列示，2014年向天津华润万家生活超市有限公司销售降幅较大的原因。请保荐机构说明对经销客户的核查方法及核查结论。

13、据招股说明书披露，报告期内，发行人产品由桂发祥物流运输至华润万家的货仓，再由华润万家统一调配运输至各家连锁店面，华润万家收取一定的调配运输费用和堆头费等销售费用。华润万家每月与发行人就货款、调配运输费用以及堆头费等销售费用进行对账，完成对账后公司开具销售发票，华润万家自收到公司开具的销售发票之日起1个月付款，发行人给予华润万家的信用期为60-90天。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并披露：（1）华润万家收取运输费、堆头费的具体内容、收取比例、金额及会计处理；（2）其他经销商、商超客户是否存在运输费、堆头费等类似费用，如果存在，请比照上述要求披露相关内容；（3）坏账准备的计提政策与同行业可比公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请会计师说明发行人坏账准备的计提是否谨慎。

14、据招股说明书披露，2010年11月，为强化品牌推广，发行人与北京优美签署《电视剧投资合同书》，截至2012年10月《九河入海》电视剧拍摄和后期制作工作完成，发行人实际出资1,700.00万元，实际投资和分享电视剧收益的比例暂估为34.67%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：发行人影视投资规划，投资规模、投资项目选择相关的内部决策程序，影视投资的具体会计核算方法及依据。请会计师说明发行人的影视投资会计核算方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。

15、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司，且经销渠道毛利率也高于同行业可比上市公司。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节结合发行人经营模式、经销渠道的折扣、返利政策等内容，补充分析经销渠道毛利率高于同行业可比公司的原因；补充披露：经销渠道、商超渠道销售的主要产品、销售收入、毛利及毛利率等；

16、据招股说明书披露，发行人于2009年收购秦皇岛市旭日酒店有限公司作为职工培训中心，同时发行人持有天津银行44510股股份。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：（1）受让秦皇岛市旭日酒店有限公司股权的价格、定价依据、股权评估情况等；（2）入股天津银行的相关情况，包括但不限于：入股时间、价格、定价依据及天津银行最近一年的简要财务数据。

17、据招股说明书披露，发行人报告期的政府补助分别为2,285.97万元、2,794.03万元和5,369.80万元，占当年或当期利润总额的比例分别为20.87%、16.56%和30.59%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：发行人所获政府补助的内容、原因和依据，所获政府补助是否已全部披露，对政府补助的会计处理方法及依据。

三、与财务会计资料相关的问题

18、请在招股说明书中披露报告期销售中现金交易金额及比例，公司业务结算使用个人银行账户的金额及比例，销售中无发票（或使用收购发票）、以内部凭证作为会计核算原始凭证的金额及比例。请保荐机构、会计师核查发行人相关内部控制是否能够有效防范上述类型交易可能带来的风险，发行人对上述交易会计处理是否规范。

19、据招股说明书披露，桂发祥有限将2012年1月1日至2012年5月31日预计实现的可分配利润中的2,050.00万元进行预先分配。截至2014年12月31日，发行人应付股利余额为204.53万元。

请补充说明并披露发行人存在应付股息的原因、2012年进行利润预分配的原因，是否符合相关法律法规和公司章程关于股息分配和实施的有关规定；发行人的股利分配政策和股东汇报规划实施的情况。

20、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

21、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

23、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。