中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人有全资子公司4家，控股子公司2家，其中，阜新凯莱英原少数股东卓显投资先后受让、转让其所持发行人25%的股权。（1）请补充披露各子公司具体从事的业务情况，补充说明发行人在辽宁设立两家子公司的原因及其定位情况。（2）请保荐机构、发行人律师核查卓显投资的基本情况、与发行人及其关联方是否有关联关系、从事的业务情况、先后受让及转让相关股权的原因、阜新凯莱英股权转让是否履行了必要的程序。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否取得生产经营所必要的资质、许可等。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因、履行的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股。

3、请举例说明发行人与制药企业进行CMO后知识产权归属约定情况，请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否发生知识产权、产品安全与质量方面的诉讼或纠纷，发行人的专利、商标等是否权属清晰。

二、信息披露问题

4、发行人销售收入主要来源于定制研发生产，包括临床阶段和商业化阶段的原料药或中间体的制备，此外发行人还从事部分技术开发服务。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人客户的项目承揽方式、定制研发的平均实施周期、定制研发项目的价格确认方式、客户是否缴纳预付款及比例；请披露项目验收检测报告是否由第三方机构出具，若客户对检测报告内容存在异议，合同双方如何进行后续处理；对于技术开发服务，请披露发行人采用按服务结果收费模式的具体收费标准；请保荐机构和会计师说明并披露针对发行人海外客户销售收入及海关出口数据进行核查的方法及结论；请结合行业特性、同行业上市公司波动情况，分析并披露发行人销售收入存在季节性波动的原因。

5、根据招股说明书，卓显投资有限公司于2010年以人民币124万元向发行人控股股东ALAB和HAO HONG收购发行人控股子公司阜新凯莱英25%股权，其后又于2014年2月将该笔股权以人民币720万元出售给发行人。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露卓显投资有限公司于2010年持股阜新凯莱英25%股权，其后又于2014年退出的原因，2010年及2014年股权转让的作价依据；请披露阜新凯莱英2010年至2014年的经营状况、财务状况及利润分配情况，2010年及2014年发生股权转让时的评估情况；请保荐人和会计师核查卓显投资有限公司是否与发行人存在关联关系，2010年及2014年股权转让是否存在损害发行人股东利益的情况；请将阜新凯莱英2014年股权转让情况予以补充更新披露。

6、发行人原材料成本占营业成本比例达50%以上，主要是各类化工原料。报告期各期，发行人综合毛利率分别为46.19%、45.01%和42.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照项目分类，分析并披露报告期内发行人定制研发及生产的原材料消耗数量、金额，主要原材料采购价格变化与产品平均单位成本变动趋势是否一致；结合定制研发生产的不同产品种类，分析并披露临床阶段毛利率大于商业化阶段的原因，报告期内两种类型产品毛利率变动趋势不一致的原因；根据招股说明书，行业毛利率平均值为32%，请分析并披露发行人毛利率大于行业平均值的原因；请补充披露同行业从事CMO类上市公司毛利率情况，并予以对比分析。

7、发行人针对部分生产研发周期较长的项目，通过在确立销售合同时将原材料价格波动纳入产品售价考虑，向下游转移原材料价格波动风险。发行人与客户制定调价规则，约定当主要原材料波动到一定幅度时，购销双方需根据当时原材料市场价格水平进行重新议价。此外针对部分客户，发行人需提前自备部分原材料。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人与客户签订调价规则的客户名称、项目金额、调价规则，报告期内发生调价的情况及其对发行人的影响；请按照项目类别披露报告期各期末在产品的构成、项目实施周期、结转情况；对于部分客户合同，发行人需提前自备部分原材料，请分析并披露上述合同情况、自备原材料金额、是否存在跌价的风险，若出现后续合同变更，上述存货跌价损失如何处理；请披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请保荐机构及会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

8、发行人管理费用中研究开发费用及职工薪酬占主要构成，研究开发费用包括研发人员工资、研发设备折旧及研发耗用物资等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人研究开发费用资本化和费用化的确认原则、报告期内分别确认的金额；请披露发行人自主研发技术中通用型和专用型技术的会计处理方式是否存在异同；请披露发行人自主研发技术和工艺与制药公司客户相关技术是否存在知识产权纠纷。

9、发行人报告期期末应收账款余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人给予主要客户的信用账期情况、报告期各期末应收账款前5名客户情况。结合销售收入变化，分析并披露期末应收账款余额增加较快的原因，是否存在信用期调整的情况。

10、根据招股说明书，发行人采取直销模式，建立了以技术营销为核心、辅以部分产品营销的全方位服务营销体系，通过开展各种技术讨论会为客户量身定制最佳工艺方案。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人报告期各期技术研讨会开展情况（包括次数、金额），相关费用支出在财务报表上的归集情况。

11、根据招股说明书，相关行业数据为2011或2012年，请予以更新。

12、请披露凯莱英生命科学技术（天津）有限公司小股东SILVER CHAMP HOLDINGS LIMITED尚宝控股的情况、入股时间及价格、与发行人是否存在关联关系。

13、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

14、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

15、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

16、发行人控股股东ALAB成立于1995年11月27日，其于2010年将人员、业务平移至发行人海外子公司AINC，请补充说明ALAB的历史沿革、业务沿革情况，海外销售发行人产品是否具有相关资质，AINC替代ALAB的海外销售功能后，ALAB的资产、人员处置情况，AINC销售发行人产品是否需要取得相关资质。

17、HAO HONG控制的公司IMPERAS CO., LIMITED自成立起无实际经营业务，请补充说明该公司设立原因、资产及人员情况、以后的经营安排。

18、SILVER CHAMP HOLDINGS LIMITED尚宝控股有限公司持有凯莱英生命科学技术（天津）有限公司26.19%的股权，请保荐机构、发行人律师核查SILVER CHAMP HOLDINGS LIMITED的基本情况，包括股东、主营业务等，该公司股东与发行人实际控制人、董事、高管人员是否存在关联关系。

19、请发行人及其保荐机构根据最新数据更新招股书“业务与技术”章节的相关内容，切实提高招股书的可理解性。

20、发行人为医药CMO企业，在临床阶段、商业化阶段为客户提供产品或服务。请保荐机构核查并补充披露报告期内发行人CMO对应的主要药品按治效分类情况、产品状态（原料药、中间体、制剂），发行人采购的主要内容、供应商认证制度及报告期内供应商是否稳定，发行人是否存在外协生产，并补充说明技术营销的含义、目前公司除招股书披露的核心技术是否还拥有其他具有商业价值的技术、上述核心技术的运用情况、公司拥有的专利在针对具体产品的技术和技术平台的分配情况。

21、关于环保。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

22、关于安全生产，请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

三、与财务会计资料相关的问题

23、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。