国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、公司前身凯中有限系由来料加工企业凯中整流子厂原地不停产转型设立，请保荐机构、发行人律师核查凯中整流子厂的企业性质、是否涉及集体或国有资产，凯中整流子厂转型设立凯中有限的合法合规性。

2、2011年起发行人通过多次增资或股权转让引入新股东，请保荐机构、发行人律师核查历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（属于员工持股平台的，请说明入股员工进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，并对发行人是否存在委托持股或信托持股发表意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人控制或参股的企业具体从事的业务情况、股东情况，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，相关企业注销或解散的原因、经营期间是否存在违法违规情形、资产及人员处置情况，是否存在纠纷。

4、发行人及其子公司存在租赁无证房产的情形，请保荐机构、发行人律师核查上述无证房产的用途、在发行人生产经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况，租赁的稳定性，上述情形是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

5、公司拥有注册商标权9项，2项是通过无偿受让张浩宇所拥有的商标而取得；公司拥有专利权31项，6项专利是公司通过无偿受让张浩宇所拥有的专利而取得。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的商标、专利的取得过程、权利来源情况，权属是否清晰，与发行人业务相关的商标、专利是否均已纳入发行人，发行人掌握的核心技术的来源情况、是否存在纠纷或争议。

二、信息披露问题

6、据招股说明书披露，发行人采用柔性生产方式组织生产，采取直销模式，发行人有两类发货方式：一类是直接将货物发送给客户；一类是采用安全库存方式，客户提货后与发行人确认提货数量。发行人一般采用“铜材成本+制造成本+合理利润”的定价模式

请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）“柔性生产方式”的具体含义及特点，对发行人生产经营及会计处理的影响；（2）按两类发货方式，分别披露销售的产品类型、金额及客户情况。采用“安全库存”方式发货时，安全库存的确定依据及变动情况，采用“安全库存”管理存货的流转的内部控制节点、控制措施及期末盘点的具体方法；（3）采用“铜材成本+制造成本+合理利润”的定价模式定价时，合理利润的确定方法和依据，同种产品对不同客户是否采用相同合理利润及定价变动的频率。

7、据招股说明书披露，报告期内，发行人前五名客户销售占比分别为56.64%、56.29%和53.29%，向前五名供应商采购占比分别为76.64%、80.05%和75.22%。客户集中度和采购集中度均较高。

8、请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）主要客户的基本情况、主要交易内容，客户目前对发行人产品的总需求量、发行人产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（2）发行人产品的竞争优势，是否具有替代风险。结合相关合同条款，分析同主要客户交易的可持续性，详细披露销售客户集中相关风险：（3）向前五名供应商采购的具体内容，供应商集中度较高是否对发行人的生产经营构成风险，如果存在供应商集中度较高的风险，请充分披露该风险对发行人生产经营的影响。中铝洛阳铜业有限公司东莞分公司、中铝华中铜业有限公司是否应合并列示。

9、据招股说明书披露，发行人子公司凯众置业将多处房产和土地使用权抵押予中国银行深圳蛇口支行。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）抵押房屋、设备的具体情况，包括但不限于：抵押合同的内容和期限，房屋、设备的原值、净值及占固定资产的比例（2）土地使用证号为“深房地字第6000575763号”的土地使用权的具体用途，无对应房屋及建筑物的原因。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表核查意见。

10、据招股说明书披露，发行人存货中库存商品、发出商品占存货的比例较高，且库存商品2014年增幅较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节结合发行人“以销定产”的生产经营模式及在手订单情况，分析并补充披露：库存商品逐年增加的原因，各期末存货订单支持率的情况，是否存在未签订合同但已进行生产备货的情况，是否符合其采购业务流程及相关内部控制制度。请会计师结合报告期内原材料平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。

11、据招股说明书披露，报告期，发行人海外市场营业收入占比分别为70.82%、64.80%、57.56%，呈逐年下降趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）按产品类别，分地区披露报告期内销售情况，分别披露国内、国外前五大客户情况，说明国内销售占比逐年提高的原因；（2）其他业务收入的具体构成、毛利及毛利率情况，销售绝缘线及铜材副产品的原因、主要销售方式和客户情况；（3）结合产品成本构成及定价方式，说明“其他”产品毛利率报告期内变动较大并大幅低于K型、C型产品毛利率的原因。

12、请在招股说明书补充披露坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况，如果存在显著差异，请说明原因。

13、请在招股说明书补充披露报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。

14、请补充说明凯中整流厂、凯中电器（香港）、志高控股、凯中电器和盛东科技的历史沿革、股东及业务情况、目前经营状态，注销或解散的请说明资产处置、人员安排情况。

15、请保荐机构、发行人律师结合凯中有限经营业绩、享受的税收优惠情况等，核查发行人由外资转内资是否涉及税收补缴事项。

16、请补充说明凯众置业具体从事的业务、拥有的资产情况，是否涉及房地产开发，以后的经营安排。

17、请补充披露报告期内发行人员工人数变化情况、“五险一金”的缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否符合国家和地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形；发行人及其子公司劳务派遣用工情况是否符合有关规定。

18、招股书披露发行人根据约定在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）保持一定的安全库存。请补充说明报告期内发行人在指定仓库的安全库存水平（品类、数量、金额及其占比）、指定仓库的相关情况（仓库性质属于客户仓库还是第三方仓库、仓库位置信息等），发行人不在自有仓库保持安全库存的商业理由、是否为行业通行做法，发行人为海外订单生产时是否在指定仓库维持一定的安全库存（如是，请说明如何实现）。

19、请补充说明发行人主要产品对应的下游行业情况、报告期内发行人在每一行业销售比重及其变化原因、行业内发行人的竞争对手情况。

20、请补充说明发行人模具相关技术的研发力量配置情况，模具开发的技术来源、是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在因产品质量产生的纠纷或事故。

21、请补充说明发行人产品生产中是否存在外协，如是，请比较外协成本与自有成本的差异，说明外协的具体内容、外协定价是否公允、外协厂商与发行人的关联关系情况。

三、与财务会计资料相关的问题

22、据招股说明书披露，发行人2014年度“研发投入”为2767.98万元，而管理费用中“研发支出”为2796.34万元。请发行人说明研发支出与研发投入金额不一致的原因，研究阶段和开发阶段的区分条件。

23、请在招股说明书补充披露在建工程中利息资本化情况、在建工程结转固定资产时点及确定依据。请会计师说明发行人在建工程的核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。

24、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

25、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。