国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，2006年8月金炯、李建湘以往来借款对金胜铝业增资，未履行评估程序。请保荐机构、发行人律师对本次增资的合规性，前述情况是否对公司发行上市构成法律障碍，以及公司资本的真实性、充实性发表明确意见。

2、2011年5月发行人通过增资引入6位自然人股东。其中，唐启宙、邹红湘与原股东无亲属关系，李江、李清、宾建存、张良系实际控制人的亲属。请保荐机构、发行人律师说明并披露前述新引入股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

4、根据招股说明书披露，和胜铝厂是由李建湘、金炯、黄灿实际出资的挂靠集体企业。2010年2月，金胜铝业收购了和胜铝厂的主要资产。和胜铝厂于2010年7月注销。请保荐机构、发行人律师就和胜铝厂解除挂靠及改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定发表明确意见，并说明依据。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人收购和胜铝厂的交易对价及公允性，并就收购过程的合规性发表明确意见。

5、请补充披露关联采购占关联方相应业务的比例。报告期，公司存在与关联方进行资金拆借的情况，请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。请保荐机构、发行人会计师对各项关联交易价格的公允性发表明确意见，请保荐机构、发行人律师就关联交易所履行的决策程序合规性、关联交易对公司独立性的影响发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，报告期，发行人曾为其主要原料供应商佛山市顺德区华鹏贸易有限公司提供担保。请保荐机构、发行人律师核查并披露该等对外担保事项的程序和内容是否符合法律、公司章程的规定并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请在招股说明书“概览”一节中删除关于发行人竞争优势的内容。

2、招股说明书披露，2012年5月，霍润将其所持金胜铝业20.9387万元出资额以74.1231万元的价格转让给唐启宙，股权转让价格为3.53元/出资额。根据霍润与唐启宙的共同确认，唐启宙已向霍润支付完毕此次股权转让价款。请保荐机构、发行人律师补充披露前述股权转让的定价依据及合理性，说明发行人历次股权转让是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷以及对股权转让真实性及价款支付情况的核查方法，是否以银行对账单、支付凭证等相关单据、凭证作为发表意见的依据，说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，股东用作出资的现金的来源及合法性。

3、请保荐机构、发行人律师补充披露2012年、2013年发行人部分员工未能办理社会保险的原因，以及报告期内公司应缴未缴的社会保险金额及占净利润的比例，补充披露发行人报告期内劳务派遣用工情况是否符合国家有关规定，若不符合，请披露解决措施。请保荐机构、发行人律师对发行人缴纳“五险一金”的合规性，以及前述情况是否对本次发行上市构成障碍发表明确意见。

4、根据招股说明书披露，报告期发行人子公司名虹铝业、卓益精铝注销，横栏分公司注销。请保荐机构、发行人律师补充说明上述企业注销的具体原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

5、招股说明书披露，为了减少生产过程中的运输、包装成本，公司适当开展部分委托加工业务，即在分公司附近寻找外协厂商将部分氧化五金等工序外包，该类委托加工业务主要面向公司的淋浴房系列产品。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）现有外协企业与公司、实际控制人、公司董事、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

6、请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期境外销售情况，包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户。请保荐机构、发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

7、报告期，发行人第一大供应商由深圳市北方投资有限公司变为北方联合铝业深圳有限公司，请补充披露变化的原因及合理性。

8、报告期，发行人发生生产安全事故，导致一名员工死亡。发行人因此被安全生产监督管理部门处以罚款。事故发生后，发行人启动了安全生产大检查和整改措施。发行人报告期还曾被税务部门、质量技术监督部门处以罚款。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人安全生产整改的具体措施、完成情况，目前发行人安全生产制度是否完善、安全设施的运行情况，并就发行人目前是否符合安全生产相关法律法规规定发表明确意见。（2）结合发行人近三年被安全生产监督管理部门、税务部门、质量技术监督部门处罚的情况，说明招股说明书“发行人近三年违法违规行为情况”章节中“报告期内，公司及其子公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，均不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关、社保、外汇管理、技术监督等法律、行政法规行为”披露的恰当性。（3）认定上述被处罚事项“不属于重大违法违规行为，未对发行人的正常持续经营造成不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍”的依据和理由。（4）发行人及其董监高是否存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。请发行人会计师针对发行人报告期内的违法违规情况，对发行人内部控制制度的有效性发表意见。

9、报告期，发行人租赁厂房面积中有8.461.90平方米属于无证房产，占公司所有办公及生产厂房面积的21.10%。为解决前述问题，公司拟将切削加工分公司、平南分公司整体搬迁至新建厂房，招股说明书披露了具体搬迁计划。请保荐机构、发行人律师对现有租赁的房产是否为合法建筑，是否办理租赁备案手续，相关土地使用权的性质、取得和使用是否合法，前述情况是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见，请保荐机构补充分析披露相关房产拆除或搬迁对发行人生产经营、财务状况的影响。

10、请修改招股说明书第140页，公司商标第8-10项有关注册有效期的错误。招股说明书第157页披露，和胜铝厂已于2010年7月被注销，其具体情况详见本招股说明书第四节之“三、（三）发行人重大资产重组情况”。相应章节未见具体内容，请进行修改。

11、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

12、发行人因2011年度-2013年度未新获专利授权，未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。请保荐机构、发行人律师：（1）修改招股说明书中涉及高新技术企业的相关表述，以免对投资者产生误导。（2）核查报告期内发行人因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（3）在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发行人未获得高新技术企业认定对其生产经营、财务状况的具体影响。

13、请详细披露引用数据的具体来源，并说明引用数据及其来源的权威性。如招股说明书第103页披露“预计2013年至2015年，我国的工业铝挤压材市场需求将以平均每年13%的速度增长”。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

14、招股说明书第112页披露了中国工业铝挤压材十强企业排名情况，公司位居第六名，但公司披露的主要竞争对手并不在上述“十强企业”范围内。招股说明书“管理层分析与讨论”章节中选取的同行业可比公司既有已披露的主要竞争对手，也有前述“十强企业”。请发行人、保荐机构说明选取主要竞争对手、同行业可比公司的标准，“十强企业”未列为公司主要竞争对手的原因。请在招股说明书“业务与技术”章节按照公司产品类别补充披露公司现有产品的竞争状况，包括但不限于目前从事与公司同类产品生产企业的数量、产能和产量，公司产品在目标市场的占有率及排名情况（如有），各类产品主要竞争对手及其产品销售、产能情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

15、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

16、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充披露持股5%以上股东霍润锁定期满后两年内拟减持股份的价格范围。

17、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率摊薄等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

18、根据招股说明书披露，2014年9月，钱政以发行人侵犯其拥有的专利号为201020694512X的“硬盘驱动臂型材”实用新型专利为由在中山市中级人民法院起诉，目前该案正在审理中。2015年7月，专利复审委员会宣告公司拥有的“一种强对流加热炉”专利权部分无效。请保荐机构、发行人律师分析说明并补充披露该等情况对发行人生产经营或募集资金项目的影响或潜在影响，并对是否构成发行人本次发行上市的障碍发表明确意见。

19、请补充披露发行人拥有的土地使用权的性质，属于集体土地使用权的，请保荐机构和发行人律师对有关集体土地使用权的取得或使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定出具明确意见，说明具体理由和依据。

20、招股说明书披露，控股股东李建湘于2015年1-6月曾经参股中山五步圈，2015年7月相关股份已转让。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露该等股权转让的原因、合理性，是否存在违法违规的情况。

21、发行人销售模式为直销，其根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物发给客户，在客户验收确认、双方月底对账后确认收入。此外发行人销售产品定价的主要模式是“基准铝价+加工费”模式，其在和客户签订合同时已基本锁定加工费。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与客户在销售收入确认时点上是否存在不同，是否存在提前或推迟确认收入情况；结合铝锭采购价格变化、产品销售结构变化等因素，披露报告期内发行人主营业务产品中挤型素材和挤型深加工材销售单价变动不一致的原因；结合产品销售结构、客户构成、出口退税率，披露发行人外销毛利率高于内销毛利率的原因；结合产品销售价格、产品销售数量和产品结构变化，披露发行人销售收入的变化原因；发行人与客户在签订销售合同及最终确认收入之间存在时间差异，期间基准铝价的变化是否给发行人带来风险敞口，发行人如何进行应对；请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

22、发行人直接材料中主要是铝锭、铝棒及合金辅料，其中铝锭占成本比重达66%。发行人于2012年10月收购瑞泰铝业后，原对外采购铝棒业务转为主要委托瑞泰铝业进行加工。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人报告期各期直接材料和制造费用的具体构成，并分析变化原因；请披露发行人委托瑞泰铝业加工铝棒的数量、加工费；请披露发行人委外加工中五金加工费增加较多的原因，五金加工业务委外厂家情况，加工费是否公允；请披露发行人委外加工原材料是直接购买还是由委外厂家自行购买，发行人委外加工费中是否包括委外厂家自行购买的原材料费用；请保荐机构及会计师核查发行人与委外厂家是否存在关联关系，委外加工费的核算是否符合相关规定。

23、发行人存货中发出商品余额较大，主要由于定价模式和结算方法所致，商品自发出至确认收入并结转成本存在一定的时间间隔，致使各期末发出商品的余额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期末存货中发出商品的具体构成、平均结转周期、内外销客户结转时间差异；请披露各期末发出商品在下年度期初的结转情况；结合产品生产周期，请披露报告期各期末半成品及在产品的具体构成及变动原因；请保荐机构及会计师核查发行人存货跌价准备计提是否审慎。

24、发行人2008年度被认定为高新技术企业，连续三年适用15%的企业所得税税率。自2014年起，发行人不再享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率变更为25%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人是否符合高新技术企业资质；发行人2014年之后不再符合高新技术企业资质的原因；请披露发行人报告期各期研究开发费用的具体构成，相关会计处理是否符合有关规定，请会计师予以核查。

25、金胜铝业（发行人前身）于2011年5新增注册资本1,642.25万元，由李江、李清、宾建存、张良、唐启宙、邹红湘6名自然人以现金认缴。该次增资以金胜铝业2010年12月31日未经审计的每单位出资额对应的净资产为参考，价格为2.48元。参考同行业规模相当的公司在引进PE时的作价，并考虑发行人所处发展阶段，按每股6.07元对该次增资确认股份支付，合计确认股份支付人民币785.96万元。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人2011年新增6名股东的个人情况、类型（包括但不限于亲属、员工、高管、供应商等）；请披露发行人向上述6人低价发行股份是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据；发行人向其中4名实际控制人亲属发行股份是否属于财产赠与；请会计师核查发行人相关股份支付会计处理是否符合有关规定。

26、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人投资华克铝业的原因，华克铝业财务数据审计情况，报告期内未开展经营活动的原因，是否存在减值情况。发行人在会计处理上，将对华克铝业的投资从长期股权投资重分类至可供出售金融资产，是否符合相关规定。

27、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人远期外汇合约的交易情况，包括交易策略、交易对手方；发行人采取何种措施防范远期外汇交易存在的风险。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

30、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。