东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）自然人股东李广的背景、五年内的从业经历、现任职单位和职务，是否存在代他人持有公司股份的情况，2010年3月股权转让定价的依据与合理性,本次股权转让价格与同年5月、6月增资价格差异的原因及合理性。（2）李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。（3）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。

2、请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及对盈利性组织的控制方式等；核查并披露发行人与前述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

3、报告期发行人子公司曾被税务机关处以罚款。请保荐机构、发行人律师就该等事项是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见并补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司是否存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

二、信息披露问题

1、发行人高新技术企业资格将于2015年到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发行人不能通过复审对其经营业绩的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况，做好信息披露工作。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

2、请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，如第95页披露“预计2017年数码喷墨印刷业在整个印刷业中的产量和市场价值占比将分别达到1%和7%”等。请保荐机构核查并说明引用数据及其来源的权威性。招股说明书部分数据来源于Smithers Pira、普华永道、eMarketer、星传媒体、IHSautomotive汽车咨询公司等，请说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据，并及时更新相关数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。例如招股说明书第105页，发行人披露“公司掌握并大规模稳定应用……等技术工艺，……，开发形成并掌握了……等多项核心技术，并在国内同行业中处于较为领先的水平”，请对“领先”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性。

3、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露主要竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、产品在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，发行人主要产品与国内外同类产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

4、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

5、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施及其处理能力与实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况等，请结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，2007年2月、2008年2月林凌韵、蒋刘杰分两次转让了所持有的纳尔实业的股权。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东货币出资的来源及合法性。（2）林凌韵、蒋刘杰退出公司的原因和背景，是否存在代他人持有发行人股份的情况，该等股权转让是否存在纠纷。（3）发行人变更设立股份公司前，历次增资的价格、定价依据及合理性。

7、2013年6月，发行人以资本公积转增股本。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露相关股东是否已经依法纳税，是否存在或可能存在被税务机关处罚或要求补缴的情况，该等情况是否对本次发行上市构成障碍。

8、请保荐机构、发行人律师按发行人标准对百纳数码进行核查并补充披露：（1）自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式的合规性，目前出资是否充实；（3）主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

9、请保荐机构、发行人律师结合已披露的发行人缴纳“五险一金”的情况，分析若主管部门要求发行人补缴对发行人经营业绩的影响，并对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

10、招股说明书披露，百纳数码尚有原值1,086万元的房屋及建筑物未办妥产权证书，目前正在办理之中。发行人受让的坐落于15402街道36街坊P1的宗地，目前相关土地权属证明正在办理之中。发行人注册号为3540243、3544031的两项商标已完成续展，但尚未取得核准商标续展注册证明。请保荐机构、发行人律师补充披露前述房屋建筑物、土地使用权、商标相关权属证书办理的进展情况，是否存在法律障碍；如存在障碍，请分析并披露对发行人生产经营的影响程度。请补充披露发行人租赁房屋的相关产权证信息，请保荐人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。

11、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。

12、根据招股说明书披露，发行人董事陈然方、陈亚民兼职较多。请保荐机构、发行人律师结合该等情况核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。2012年1月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。请补充披露辞职的具体原因，说明是否合规，是否存在应披露未披露事项。

13、请按照中国证监会有关文件精神落实首发承诺事项的规定，明确股价稳定措施中回购及增持股份的价格范围。

14、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。例如招股说明书在对应收账款回收风险、人才与技术管理风险等的描述中，列举了多项规避风险措施或减少风险的有利因素。请按照上述原则对“风险因素”、“重大事项提示”的相关内容进行全面修改，并根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降、业绩下滑、股市风险等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

15、关于销售收入。（1）请公司在“财务会计信息”中补充披露内外销售收入确认的具体标准，请会计师核查公司收入确认具体标准是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请保荐机构核查境内自主品牌经销业务及境外ODM业务在2014年增长的具体原因、该等业务对应的主要客户情况（包括但不限于名称、销售数量及金额、注册时间及资本、注册及实际经营地址、股权结构等事项）。（3）请保荐机构详细说明境外销售的核查工作、并就境外销售情况函询海关，说明其与海关数据的差异情况及原因。（4）据招股说明书披露，公司在境外销售过程中，部分拉美、印度、东南亚等发展中国家和地区规模相对较小的客户存在委托关联公司或非关联公司等第三方代为支付货款的情形。因此，请公司在“业务与技术”中补充披露具体情况及原因、涉及的具体客户、支付金额及占比；请保荐机构、会计师就前述销售的真实性详细说明具体的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、相关核查工作是否支持相关核查结论。

16、关于经销商。请公司在“业务与技术”中分境内境外补充披露各期末经销商数量及变动原因、各报告期内经销商增减情况及原因、各报告期内平均每个经销商销售收入变动情况及原因、各报告期内经销直销前五名客户，请保荐机构核查前述情况，并就公司销售的真实性与公允性、公司与主要客户是否存在关联关系或其他利益约定等事项详细说明具体的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持核查结论。

17、关于毛利率及单位人工成本。（1）请公司在“业务与技术”中披露公司的产品定价策略，并在“管理层讨论与分析”中对比同行业可比公司分析披露毛利率的差异情况及变动趋势是否一致，如存在较大差异或不存在可比公司，请公司结合同类产品在同类市场的销售价格、同类产品在不同客户之间的销售价格、同类原材料的市场价格及同类原材料在不同供应商之间的采购价格等情况详细说明公司销售价格及采购价格的公允性，请保荐机构对前述情况进行核查。（2）据招股书披露，公司车身贴的单位人工在2014年下降7.67%、单透膜的单位人工在2013年下降10.47%、2014年下降13.42%，公司从产品销售数量增加及用工调整进行定性的解释。因此，请公司在“管理层讨论与分析“中量化披露前述因素对公司车身贴、单透膜单位人工变动的影响情况，请保荐机构核查。

18、公司主要材料属于石油化工产品，因此请保荐机构核查公司PVC等材料价格变动与石油价格变动幅度是否一致，如不一致，请说明具体原因，并请公司将前述情况在“业务与技术”中进行披露。

19、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露同行业可比公司应收账款周转率及存货周转率情况，如存在较大差异，请分析差异原因；如不存在同行业可比公司或无法取得相关数据，请说明相关依据。

20、请公司在“管理层讨论与分析”中对比同行业可比上市公司分析披露公司期间费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性，请保荐机构核查。

21、请公司披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

22、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

23、请公司在“业务与技术”中补充披露主要原材料采购情况及能源的使用情况、其变动与公司产销情况是否匹配，请保荐机构核查。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，2014年公司收回因意向受让上海市浦东新区新瀚路16-1号地块约23亩土地的土地使用权所缴纳的保证金506万元以及参与该地块土地使用权竞标所缴纳的土地竞标保证金181万元。请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露前述事项出现的前因后果、公司支付及已收回的款项，请保荐机构核查公司是否因上述事项存在纠纷，请会计师核查前述事项可能给公司造成的损失、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2、请会计师核查各报告期末公司购买理财产品的具体投资标的及风险属性，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

3、请会计师核查公司计提的坏账准备、存货跌价准备是否充足。

4、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

6、请保荐机构、会计师进一步核查报告期内公司订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约的情况（含数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等）、是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明具体核查方式及发表核查意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。