财富证券有限责任公司：

现对你公司推荐的西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人前身高争有限由高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司以新设合并方式设立，高争有限设立时存在出资手续瑕疵、原股东退出手续未办理等问题，后续进行了弥补。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）高争有限设立时验资报告是否合法有效，高争集团未及时补足出资的原因，后续的补足行为是否合法有效；（2）合并后高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司的资产负债是否已经全部转移至高争有限，高争有限成立后三家公司是否仍继续经营，是否已依法办理清算注销程序；（3）西藏交通工业总公司职工持股会、西藏山南江南矿业公司的基本情况，高争有限受让其持有的天昊民爆股权是否履行了相应的法律程序，是否合法有效，转让价格的确定依据及存在较大差异的原因；（4）泽当居委会的基本情况，高争有限退回泽当居委会出资土地是否合法合规，退回后未及时补足出资的原因，2013年以8万元补足出资是否合法有效；（5）交通工业总公司、物资总公司的基本情况，其向高争集团无偿划转相关股权和资产是否履行了相应的法律程序，是否合法有效；（6）马洪生的任职履历等个人简历情况，其与发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，以0元价格转让所持高争化工股权的原因及是否真实有效；（7）高争有限未及时办理工商变更登记确认雅化实业股东身份的原因，办理工商变更登记前雅化实业是否以股东身份参与公司治理，是否影响高争有限经营决策的合法有效性，雅化实业4.81%持股比例的确定依据；（8）请保荐机构和发行人律师进一步说明并披露发行人设立过程是否履行了必备的审批、登记等法定程序，是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就发行人设立的合法合规性发表明确意见并说明理由。

2、招股说明书披露，高争有限第一次增资是将由高争集团独享的专项资本公积进行转增，专项资本公积来自于土地资产变更性质后的差价、昌都地区物资公司的股权和那曲地区物资局炸药仓库相关资产。2008年，高争集团将昌都地区物资公司100%的股权投入高争有限。2013年，高争集团将其所有的原西藏昌都地区物资公司仓库对应的2万平米土地使用权以376万元价格转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）高争有限设立前土地权证（拉城国用（土登）字第811号）的权利归属情况，改变土地使用权类型的原因；（2）高争集团将昌都地区物资公司100%股权投入高争有限是否真实有效，是否履行了相应的法律程序，未及时办理增资程序的原因，保留该2万平米使用权又单独向发行人转让的原因及定价依据、是否公允，是否存在利益输送；（3）那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让是否履行了相应的资产评估、审批、备案等法定程序，是否合法有效，相关资产的所有权是否已全部转移至发行人；（4）高争有限根据以上事项确认高争集团独享1991.31万元的专项资本公积，并据此进行单方转增，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或争议；（5）请保荐机构和发行人律师进一步说明并披露发行人历次增资是否履行了必备的审批、登记等法定程序，是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或争议，并就发行人历次增资的合法合规性发表明确意见并说明理由。

3、招股说明书披露，发行人报告期内采购成品的前5大供应商中均包括雅化集团，2012-2014三个年度的采购金额均为1000万元左右，发行人股东雅化实业为雅化集团全资子公司，而招股说明并未将该交易作为关联交易披露。此外，西藏国盛持有高争集团100%股权，但招股说明书并未将西藏国盛认定为发行人关联方。请保荐机构、发行人律师说明未将雅化集团及雅化实业、西藏国盛作为关联方披露的原因，是否构成信息披露重大遗漏，并严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）雅化实业和雅化集团是否存在关联关系；（2）雅化集团及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股；（3）发行人与雅化集团及雅化实业之间的全部交易情况，是否构成关联交易，交易定价依据，说明是否公允并提供相应依据，是否履行了相应的决策程序，请保荐机构、会计师说明对上述交易的核查过程和结论，上述信息披露是否构成重大遗漏；（4）发行人与雅化实业、雅化集团及其他关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况，如存在，请详细披露，并说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力；（5）西藏国盛的基本情况、对外投资情况，与发行人之间的交易情况，西藏国盛及其股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

4、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行在国有企业重组改制和国有资产处置过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，2014年12月前，公司的销售价格受当地物价部门管理。2014年12月国家发改委取消了民爆产品的政府指导价格，公司的销售价格根据市场竞争及供需情况确定。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）政府指导价格的确定方式，价格放开前后定价方式的主要差异，结合行业竞争情况说明价格放开后对发行人定价及经营产生的影响；（2）发行人的销售范围，销售范围内的竞争情况，不同地区的定价方式及具体销售价格；（3）配送费用的定价依据和方法，量化分析配送费用与销售收入的匹配情况，将运费收入列入主营业务收入是否合适。

2、招股说明书披露，报告期内，发行人第一大客户均为西藏华泰龙矿业开发有限公司，同时发行人向前5名供应商采购占比较高。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）向西藏华泰龙矿业开发有限公司销售产品的类别、定价方式及是否公允，与该公司签订销售合同的主要内容和条款；（2）向陕西兴化化学股份有限公司采购产品的类别、定价方式及是否公允，（3）对西藏华泰龙矿业开发有限公司销售的可持续性，是否存在其他和替代的供应商，是否对上述公司构成重大依赖，如存在上述情形，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。

3、招股说明书披露，2013年发行人第二次增资中引入了湖南金能等四家新股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露新引入上述新股东的原因，增资定价的依据，湖南金能的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

4、招股书说明书披露，发行人控股高争爆破和昌都高争，参股中金新联爆破、山南雅砻水泥。2015年，高争爆破将其拥有的拉萨地面站资产、昌都高争全体股东将持有的昌都高争100%股权以增资方式投入高争爆破。发行人原持有墨竹工卡久联14%的股权，2015年墨竹工卡久联因重组合并被注销，山南雅砻水泥也已进入清算程序。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）高争民爆、昌都高争将相关股权和资产投入高争爆破的原因，增资价格及定价依据，是否履行了相应的资产评估、审批、备案等法律手续；（2）昌都高争股权转让给高争爆破前的股权结构，未取得相关部门生产销售许可的原因；（3）墨竹工卡久联注销前的基本情况，其与山南雅砻水泥清算注销的原因，是否存在违法违规情形，是否已履行所需的评估、审批、备案等法律手续，清算注销过程是否合法合规。

5、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：中金新联爆破最近一年及一期净利润为负，是否应对该笔投资计提减值准备。请会计师说明发行人对上述股权投资的核算是否符合《企业会计准则》的规定。

6、招股说明书披露，报告期内发行人爆破服务收入逐年增长。请在招股说明书补充披露：（1）爆破服务收入的确认方法和时点；（2）结合爆破服务的成本构成，量化分析报告期内爆破服务毛利率变动较大的原因。请会计师说明发行人爆破服务收入的确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。

7、招股说明书披露，报告期内发行人在建工程余额分别为151.13万元、1217.64万元、11349.16万元和14537.25万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）在建工程的具体施工情况，包括但不限于：施工方、建造方式、每平米改造费用、支出明细等，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较情况；（2）在建工程转入固定资产的时点及依据。请保荐机构、会计师核查施工方是否与发行人存在关联关系、在建工程计价的准确性和完整性、转入固定资产的时点是否合理。

8、招股说明书披露，发行人由于受自然条件及人文宗教等方面因素的影响，公司单位产品成本远高于其他民爆行业的上市公司。另据招股说明书披露，发行人毛利率高于同行业可比上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）主要原材料的采购价格与市场价格是否存在差异，如果差异较大，说明原因；（2）量化分析报告期内直接人工变动较大的原因；（3）制造费用的归集内容和归集方法；（4）在单位成本远高于其他民爆行业的上市公司的情况下，分产品量化分析发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、会计师对发行人成本核算是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表意见。

9、招股书说明书披露，发行人控股股东控制的阿里水泥正处于破产清算、高争饮用水最近一年及一期营业收入均为0，高争矿业正办理注销。请保荐机构、发行人律师核查并披露高争饮用水收入为0的原因，阿里水泥及高争矿业办理注销的原因，生产经营中是否存在尚未解决的纠纷或争议，注销前是否存在违法违规情形，是否已履行所需的评估、审批、备案等法律手续，清算注销过程是否合法合规。

10、招股说明书披露，民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。招股说明书在发行人分公司部分和业务资质许可部分披露的情况并不完全一致。请保荐机构和发行人律师进一步核查并披露发行人及其子公司所拥有的各项许可证的详细情况，包括但不限于许可证取得的时间、有效期限、被许可主体、资质的等级（如有）等；说明发行人及其子公司的生产销售是否完全符合民爆行业相关法律法规的规定，是否曾受到主管部门的行政处罚，所有处罚是否构成本次发行条件障碍。

11、招股说明书披露，民爆器材销售相关法规规定买卖双方应就交易的民爆器材品种、数量等信息向所在地公安机关备案。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人报告期内审计报告披露的销售情况与公安机关备案情况是否相符，发行人是否按相关法律法规的规定对销售情况进行备案，是否存在违反法律法规规定的情形，是否存在遭受相关主管部门行政处罚的风险，是否对本次发行条件构成障碍。

12、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为符合条件的全体员工按规定办理社保及公积金缴纳手续、欠缴部分对发行人财务指标的影响；欠缴事项是否会对发行构成障碍；发行人及其子公司是否曾因违反社保或住房公积金相关制度受到行政处罚；发行人是否存在劳务派遣用工的情况，用工是否符合相关法律法规的规定。

13、请在招股说明书补充分析并披露；（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表核查意见。

14、招股说明书披露，报告期内，发行人董事李昆仑、张文祥，监事唐荣焕，副总经理刘狮山、任世华辞职。请保荐机构、发行人律师核查并披露辞职原因，并就其董事、高管变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内是否曾发生安全责任事故，是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见并说明理由。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、差异较大。请保荐机构、会计师说明原始财务报表与申报财务报表之间的是否存在重大差异，发行人对重大差异的说明是否充分；原始财务报表相关数据与当期纳税申报表是否存在较大差异及差异原因。

2、据招股说明书披露，高争有限设立以来，由于历史原因，共形成了由高争集团独享的专项资本公积1,991.31万元。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露“专项资本公积”的含义，专项资本公积的形成是否符合相关法律法规的要求，专项资本公积由高争集团独享是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计师说明发行人对专项资本公积的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

3、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

4、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。