东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人2010年3月收购了贝肯工业全部资产与负债。请保荐机构和发行人律师：（1）核查并补充披露贝肯工业及其子公司历史沿革和业务演变的详细情况，其与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购销售渠道相同、商标专利技术等混用情形，是否存在违法违规情况；（2）就发行人重组贝肯工业是否彻底解决了发行人在主体资格、独立性及资产完整性、规范运作等方面存在的问题出具明确意见，详细说明理由和依据；（3）核查并补充披露贝肯工业解散清算过程中是否存在有损国有和集体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否提供有权部门的确认文件。

2、根据招股书披露，贝肯工业历史沿革中存在经由新疆创新投、天物公司向社会公众发放、清理和收回股权证的情形。请保荐机构和发行人律师：（1）就贝肯工业发放股权证的合法性发表明确意见；（2）核查贝肯工业股权证的清理和收回情况，是否履行完备的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）就贝肯工业股权证事宜对发行人本次发行上市是否构成实质性影响发表明确意见。

3、根据招股书披露，发行人曾在2011年和2012年实施增资。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人发起人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

4、报告期内公司的主营业务收入大幅波动，分别为67,921.82万元、104,648.08万元、66,211.99万元，请在招股说明书“风险因素”、“管理层讨论与分析”章节补充分析披露：（1）报告期内公司主营业务收入和净利润大幅波动相关风险，并做重大事项提示；（2）请剔除由甲方直供的套管和采油树两种主要材料，结合各期完成工作量进一步量化分析报告期内钻井工程业务收入变动的原因；（3）请以油田为单位补充披露各期完工进尺数及对应的收入；（4）请补充披露公司各期完成的定向井地区分布情况，并进一步分析披露定向井技术服务的单井收入变化的原因;（5）请补充披露公司钻井助剂产品的主要客户情况，公司钻井助剂产品相关生产技术；（6）请补充披露技术服务业务中，工作量的确定方式，是否符合行业惯例。

5、公司钻井工程业务毛利率逐年上升，而技术服务业务毛利率逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露：（1）公司钻井工程、技术服务业务毛利率变动趋势是否与行业趋势一致；（2）请量化分析公司各期钻井工程业务毛利率变化的原因，并进一步分析披露与同源石油钻井服务业务毛利率存在显著差异的原因；（3）请补充分析披露公司2014年技术服务业务毛利率大幅下降的原因，以及公司定向井业务毛利率显著低于吉艾科技的原因。

二、信息披露问题

6、根据招股书披露，发行人报告期内主要客户为中石油集团，占比在86％～95％之间。请保荐机构和发行人律师：（1）核查发行人业务是否存在大客户依赖；发行人大客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（2）结合相关合同条款，详细分析发行人同主要客户交易的可持续性以及招投标的合规性；（3）详细披露发行人客户集中的相关风险。

7、根据招股书披露，发行人及其下属控股公司存在使用房产及其所占土地一直未办理房产证和土地证情形。请保荐机构和发行人律师：（1）根据国家有关土地、房产管理的法律法规及规范性文件要求，就发行人及其子公司使用和租赁的房屋及其土地的性质、取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规发表明确意见，并说明理由；（2）核查说明发行人存在瑕疵的房产及土地占发行人所有房产和土地的比例，及其对发行人生产经营所产生的影响。

8、根据招股书披露，发行人拥有十余项业务许可资质，其中部分将在2015年到期。请保荐机构和发行人律师核查披露发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

9、请补充核查并披露发行人员工变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

10、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

11、公司各期末应收账款净额占营业收入比重较高，分别为37.09%、35.18%和35.04%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各期末钻井工程业务和技术服务业务分别对应的应收账款余额、坏账准备和账龄分布；（2）请结合信用政策补充披露各期末信用期内和信用期外应收账款余额和坏账准备情况。

12、招股说明书“业务与技术”章节披露公司主要竞争对手是西部钻探、川庆钻探、渤海钻探、安东石油技术（集团）有限公司、北京派特罗尔油田服务股份公司、新疆正通实业有限公司，在“管理层讨论与分析”章节选取了中海油服、仁智油服等5家同行业可比公司进行对比。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露选取中海油服等5家公司作为可比同行业公司的依据，可比同行业公司的经营模式、业务范围、收入构成情况；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与同行业公司的比较情况，包括但不限于营业收入、收入构成、毛利贡献、毛利率、销售费用率、管理费用率及资产负债率、速动比率、流动比率、存货周转率、应收账款周转率等主要财务指标，如上述比较情况出现重大差异，请补充披露具体原因。

13、各期末公司存货中在产品占比较高，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各期末存货中在产品构成情况；（2）请进一步分析披露公司2014年存货周转率大幅下降的原因，各期末存货跌价准备计提是否充分；（3）请进一步分析披露公司存货周转率与同行业公司存在显著差异的原因。

14、请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露公司各期拥有中石油和中石化认证资质的钻机数量，市场份额情况；请补充披露“民营油服公司市场份额上升”相关支持数据来源。

15、公司承接各项工程技术服务时，会采取单独投标、议标及联合投标等多种方式，请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露公司通过单独投标、议标以及联合投标模式分别对应钻井工程、技术服务收入。

16、公司所需的主要原材料包括钻头、套管等，消耗的主要能源为柴油，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析披露报告期内公司主要原材料和能源的价格走势是否与市场上同类产品价格走势相一致。

17、据招股说明书披露，西部钻探既是公司竞争对手，也是报告期内前5大客户，同时，西部钻探（克市钻井）还是公司前5大供应商之一。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露西部钻探公司介绍，公司与西部钻探之间的业务往来情况。

18、请在招股说明书“业务与技术”中以中文全称披露前5大客户和前5大供应商，向主要供应商采购的原材料或者能源的类别。

19、报告期内公司将部分钻井工程业务分包给具有相应资质的钻井公司，请在招股说明书“业务与技术”补充披露公司各期工程分包成本，主要的分包工程厂商、分包金额，价格是否公允，请说明公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否与分包工程厂商存在关联关系。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司报告期内固定资产、累计折旧增减变动情况。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露各期应付账款前5名供应商名称，采购的商品类别。

22、公司各期销售费用发生额均较小，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露公司销售费用率显著低于同行业公司平均水平的原因。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露与公司现金流量相关问题：（1）各期经营活动产生的现金流量流入、流出情况，个别项目波动较大的、收到或支付的其他与经营活动有关的现金较大的，请补充分析披露原因；（2）公司2014年净利润显著下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增长的原因。

24、请在招股说明书“其他重要事项”章节补充披露公司钻井工程和技术服务相关合同。

25、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

26、请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司钻井工程、技术服务、产品销售、贸易流通业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、结算方式、信用政策等。请会计师将公司钻井工程、技术服务、产品销售、贸易流通业务会计处理与同行业可比公司进行比较；请说明钻井工程和技术服务业务收入确认、成本结转相关会计处理。请说明公司销售的钻井助剂在新疆石油管理局物资供应商实现对外前是否作为公司发出商品确认和计量。

27、公司原始财务报表中与申报报表应收款项减值准备存在差异，主要包括：原始财务报表中应收款项减值准备计提不足，根据本公司实际情况，对应收款项组合坏账准备计提比例予以调整，请说明本次会计估计变更是否履行了相关决策程序，请会计师比较公司与同行业公司的坏账计提政策，并对公司应收账款坏账计提政策是否谨慎、报告期内坏账准备计提是否充分比较意见。

28、公司原始财务报表中与申报报表存在调整跨期收入的情况，请会计师专项说明对公司钻井工程业务和技术服务业务收入履行的审计程序和结论，报告期内是否存在跨期确认收入的情形。

29、请会计师核查报告期内股权转让是否涉及股份支付相关会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

30、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。