民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明2011年入股的29名自然人、2012年入股的徐烨烽、张志良、刘双玉的任职履历等个人简历情况，说明前述人员在发行人及其子公司的任职情况及任职年限，出资资金来源；

（2）请保荐机构和发行人律师说明2011年引入的法人股东鏖鼎投资、雷石天翼的历史沿革情况，直接或间接持股自然人的任职履历等个人简历情况，说明前述自然人与发行人其他股东、董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，说明入股的价格、定价方式和资金来源；说明鏖鼎投资、雷石天翼的对外投资情况，受其控制企业是否存在与发行人从事相同或相近行业或与发行人从事行业为上下游关系的情况。

（3）请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明理由。

2、据披露，发行人为迟家升、李国盛共同控制，该两人为发行人的控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，迟家升持有公司股份2,174.56万股，持股比例为38.15%；李国盛持有公司股份2,029.28万股，持股比例为35.60%，两人合计持有公司股份4,203.84万股，持股比例为73.75%。请保荐机构和发行人律师说明发行人控股股东及实际控制人的认定是否符合相关法律法规的要求，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有发行人控制权的条件。

3、发行人的产品涉及军工产品。请保荐机构和发行人律师根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理；请发行人就未予披露的涉密内容提交信息披露豁免申请。

4、关于税收优惠，请落实以下问题：（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司享受税收优惠的具体情况，说明各项税收优惠的期限、到期后是否仍符合相关优惠条件，量化说明如不能继续享受相关优惠对发行人财务数据的影响并做充分风险提示；（2）发行人软件产品享受增值税优惠，报告期内，公司分别收到增值税退税款636.55万元、1,328.70万元和1,071.68万元。请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人享受增值税优惠产品的具体情况，请保荐机构和发行人会计师核查说明相关增值税退税优惠数额与发行人相关产品营业收入是否匹配。

5、本次募集资金投资项目中的“惯性导航与测控产品产业化项目”达产之后预计年生产惯性测量产品1,200套，惯性组合导航产品550套，惯性稳控产品350套；“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”达产预计年生产驾驶人考试系统6,000套和驾驶人训练系统7,800套；“基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目” 达产预计年生产铁路轨道检测设备90套。请保荐机构和发行人结合发行人现有产品生产销售规模及其增长情况、报告期各期新增客户情况、原有客户订单增长情况、现有订单情况、相关市场容量及增长情况，说明募投产能是否能充分消化，充分披露相关风险。

6、据招股说明书披露，在航空、航天、兵器等军工领域，需要高精度的惯性技术应用产品，并且由于涉及到国家的战略安全，企业进入壁垒高。航空、航天、船舶等几家军工研究所主导了军工行业的竞争格局，且竞争态势相对稳定。原因在于：一是对于研发项目，主管机构通常会核定项目的成本并给予合理的利润；二是该领域产品技术含量高，收入规模较大；三是该领域客户关系比较稳定，且客户通常要求长期和稳定的供货；四是国家会给予相应的补贴，使得利润水平较高。请保荐机构和发行人说明发行人军工类产品的具体定价方式，报告期内的军工产品的具体补贴项目和相关金额；说明军工类产品由主管机关核定成本和利润是影响发行人的独立性，请保荐机构及前述问题发表核查意见。

7、请保荐机构和发行人在招股说明书业务与技术相关章节补充披露主要竞争对手的企业规模、主营产品类别及其经营和销售的基本情况、说明前述企业与发行人的具体竞争领域、地域及竞争关系；说明是否存在同行业上市公司，或受上市公司直接或间接控制企业与发行人从事相同或相似行业的情况，说明前述企业相关情况。

8、发行人目前办公生产物业均为租赁取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人租赁物业出租方是由有权出租相关物业，相关房产的实际用途是否与法定用途相符，是否存在违法违规风险；相关租赁合同有效期均至2015年底前届满，说明发行人及其子公司是否存在搬迁风险，量化说明如须搬迁对发行人生产经营的影响；请保荐机构和发行人律师就发行人生产经营用房均为租赁取得对发行人独立性的影响发表明确意见并说明理由。

9、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人的核心技术产品是否均已取得知识产权，说明非专利核心技术的使用情况、产品销售规模及相关技术的保护措施。

10、北京思比科微电子技术股份有限公司系持有公司8.25%股权的股东鏖鼎投资持持股2%的公司，发行人董事张云祥同时担任该公司董事。请保荐机构和发行人律师说明思比科公司的基本情况、股东构成、主营业务和经营情况，是否存在与发行人相同或相似业务或与发行人业务构成上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易。

11、据披露，除主营产品外，发行人还存在部分贸易收入，报告期内贸易收入金额分别为357.02万元、483.94万元和684.51万元，贸易收入占主营业务收入的比例在报告期内较为稳定。除销售产品外，发行人还为客户提供技术开发服务，报告期内技术开发服务收入分别为319.40万元、224.80万元和58.58万元，占主营业务收入比例较小。发行人其他业务收入主要为原材料直接对外销售。报告期内，其他业务收入分别为680.29万元、573.84万元和611.07万元，其他业务收入占总收入的比例分别为4.81%、2.32%和2.34%。在发展自主研发产品业务的同时，发行人将惯性技术应用相关的原材料（如陀螺、加速度计等）直接销售给有需求的客户。请保荐机构和发行人会计师补充说明并披露发行人贸易类、技术开发服务、原材料直接对外销售收入的具体内容，包括但不限于产品或服务内容、产销量、客户情况等。

12、据媒体报道，2015年3月18日，王恩惠向北京知识产权法院递交了起诉状，起诉发行人未经其许可在XW-ETS2231型号车载移动设备及相关系统中涉嫌实施了王恩惠申请的“基于GPS的架势考试系统”发明专利。2015年3月26日北京知识产权法院在正式决定立案审理，并下发了民事受理通知书。请保荐机构和发行人律师说明相关媒体报道案件是否属实，补充披露相关案件的具体进展情况及其对发行人可能产生的不利影响，并对相关风险在招股说明书进行充分披露。

二、信息披露问题

13、据披露，在生产模式上，公司核心技术工艺自主生产，部分标定、测试工序在公司产能不足时委托外部企业或研究所进行。请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人委外加工的具体产品情况、相关采购额及其占比，说明外协加工企业的具体情况，前述企业是否具备相关资质。

14、请保荐机构说明并披露发行人子公司星网测通设立后的主营业务和经营情况，说明其报告期内的财务数据及2014年度亏损的原因。

15、请保荐机构以浅白、通俗语言补充披露主营产品的种类、应用领域和具体用途。

16、请保荐机构核查招股说明书全文，对“静电陀螺平台惯导”等专业名词和行业用语提供注释。

17、请保荐机构在招股说明书业务与技术相关章节补充披露发行人产品在各领域的具体应用情况，说明各领域相关市场容量、竞争情况和发行人的市场份额和竞争地位情况；按军用和民用用途区分说明发行人产品的具体销售情况；说明智能驾考系统和“动中通”产品报告期内具体产销量及销售分布情况。

18、请保荐机构和发行人说明并披露发行人报告期各期定制化产品与量产产品的种类、产品数量、销售额及各自占比情况。

19、据招股说明书披露，发行人生产准备阶段主要通过定制采购方式进行。此外，发行人存在委托加工情况，主要为委外标定与测试。 请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等委托加工企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）各年度委托加工加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析委托加工成本和自主生产的成本；比较委托加工加工费用定价的合理性；（3）委托加工比例较高的，请说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工房关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）比照委托加工的披露内容，披露定制采购的相关情况。

20、据招股说明书披露，报告期发行人前五名客户的销售金额分别为8,679.10万元、17,167.87万元和17,101.90万元，占比分别为61.38%、69.48%和65.54%。其中向“某军工企业”销售金额为3,447.15万元、5,617.52万元和10,740.28万元，占比为24.38%、22.73%和41.16%。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）分导航类产品、测量类产品和稳控类产品三类，披露报告期前五名客户的销售情况；（2）主要客户的基本情况、主要交易内容，客户目前对发行人产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。请发行人就未予披露的涉密内容提交信息披露豁免申请。请保荐机构说明对发行人主要客户的核查方法和核查结论。

21、据招股说明书披露，报告期，发行人应收账款不断增加，前五名债务人应收账款占比分别为79.41%、76.40%和54.63%，集中度较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）坏账准备的计提政策及与同行业可比上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因；（2）前五名债务人与前五大客户不匹配的原因，请结合信用期限、期后回款时间，补充说明2013年、2014年年末是否存在放宽应收账款前20大客户信用期限的情形。请会计师结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎。

22、据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务收入主要由导航类产品、测量类产品和稳控类产品三部分构成，各期不同类产品销售收入增长率变动差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节：（1）分类型披露主要产品销售价格、数量及定价方式；（2）量化分析导航类、测量类、稳控类产品销售收入变动较大的原因，与同行业可比上市公司的变动趋势是否一致；（3）2014年智能驾考系统的销售数量和平均单价的下降是否与前述披露的“全国范围内智能驾考系统的市场容量规模庞大”相矛盾，发行人在该领域技术是否仍然保持领先；（4）结合与某军工企业总价为12,566.13万元的稳控产品销售合同的内容和构成，说明2014年部分确认收入的原因，是否按完工百分比法对该项合同进行确认和计量；（5）补充披露贸易收入贸易收入的内容和会计处理方法，并分析贸易收入变动的原因。

23、据招股说明书披露，报告期，发行人营业成本构成中直接材料占比分别为96.43%、95.90%、95.73%，其中核心器件占比分别为82.04%、78.86%、76.31%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节：（1）说明主营业务成本中制造费用的项目构成、归集和分配方法；（2）补充披露核心器件、结构件、配件及附件的具体构成，报告期内直接材料的采购单价、数量及进、销、存情况，与发行人生产及销售的匹配情况。直接材料采购价格的变动与市场趋势是否一致。请保荐机构、会计师说明对发行人成本核算的核查方式和结论，发行人是否存在核心零部件依赖采购、公司制造内容相对简单的情况。

24、据招股说明书披露，报告期，发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节：（1）补充披露2012年、2014年期间费用率的比较情况，结合销售费用、管理费用的具体构成量化分析销售费用率、管理费用率较低的原因；（2）说明研发过程中研究阶段和开发阶段的区分条件，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

三、与财务会计资料相关的问题

25、据招股说明书披露，报告期发行人预付款项余额分别为664.96万元、284.01万元和377.04万元，且账龄2至3年、3至4年的预付账款逐年增加。请在招股说明书补充披露预付款项、其他应收款的构成情况及账龄逐年增加的原因。

26、据招股说明书披露，2013年，公司启动了位于北京经济技术开发区路东区G6F-4地块的惯性技术研发及产业化基地建设工程的前期设计工作，该工程已于2014年正式动工。2013年末和2014年末，在建工程的余额分别为150.20万元和10,751.25万元。请发行人进一步说明在建工程中利息资本化情况、在建工程结转固定资产时点及确定依据。请会计师说明发行人在建工程的核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。

27、据招股说明书披露，发行人2012年末、2013年末和2014年末，其他流动资产余额分别为209.98万元、394.81万元和5,195.33万元，占资产总额的比重分别为1.16%、1.39%和12.80%。其中，2014年末“银行结构性存款”金额为5000万元。请在招股说明书补充披露“银行结构性存款”的具体内容，包括但不限于用途、性质、收益率等。请会计师说明将“银行结构性存款”列入其他流动资产列报的依据。

28、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

29、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

30、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。