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现对你公司推荐的深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，公司及下属子公司租赁房屋共计76处。请保荐机构和发行人律师核查：（1）是否存在部分租赁房屋未提供产权证书的情况及原因，公司租赁的未提供房产证的房屋的总面积及占公司经营性房产的比例，该类房产的用途，对公司生产经营的重要程度，公司主要利润来源于自有房产还是租赁房产，租赁关系的合法合规性；（2）出租方的基本情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，出租方拥有的房屋是否存在产权缺陷；公司租赁房产所在土地的性质，是否存在有集体土地。（3）如果未取得产权证书的租赁房屋被拆迁，公司的应对措施以及对公司生产经营的影响。（4）对公司资产完整是否存在重大缺陷发表意见。

2、关于公司的经营模式。保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人是否存在加盟店的情况；各直营、加盟店的店面名称、地理位置、营业面积、开业时间、租金水平、装修支出，以及报告期各期的营业收入、营业税缴税金额、净利润等情况。（2）公司直营店、子公司的经营情况，是否具有较强的异地复制能力，异地扩张是否存在经营风险或异地被兼并的风险。（3）公司对加盟商的管理制度以及进入、退出机制，公司加盟店的扩张与直营店的扩张是否存在利益冲突，公司与加盟商或加盟店之间是否存在争议或纠纷。（4）结合房地产、家装行业未来的产业政策导向以及关于毛坯房、精装修房的行业政策变化分析对公司经营业绩的影响。

3、招股书披露“报告期内，公司住宅装饰施工业务采取自有工程项目人员实施与劳务派遣相结合的模式，其中以自有工程项目人员实施为主。截至2014年12月31日，公司共有工程项目人员998人，主要包括项目经理、水电工、泥瓦工、木工、油漆工等技工和项目主管等。截至2014年12月31日，公司在用的劳务派遣人员为143人。自2014年7月起，公司与东莞市金润建筑劳务分包有限公司（以下简称“金润建筑”）签订《装饰装修工程劳务分包合作协议》，将公司施工作业中的部分砌筑、木工、水暖电安装等作业内容分包给金润建筑，由金润建筑按照甲方的质量标准进行施工，在东莞等地区逐步开始试行劳务分包的作业模式。”

请保荐机构核查并补充披露：（1）劳务派遣和劳务分包两种模式的异同、劳务分包模式下的用工人数情况；公司对直营公司、施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收等内容。（2）公司发生的工程施工质量纠纷的具体情况，诉讼发生的原因，对公司生产经营的具体影响，是否构成本次发行上市实质性障碍。（3）为公司提供外包劳务的劳务公司是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。发行人与劳务公司签订施工劳务分包合同的合法合规性、剩余期限，是否存在到期发生重大变化的情形，与公司合作的劳务公司是否具备相应资质、是否存在重大违法违规行为，公司与劳务公司是否存在争议或纠纷。

二、信息披露问题

1、报告期内，发行人的大部分收款以银行转账或POS机刷卡形式进行，存在部分现金收款，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期银行转账收款和POS机刷卡收款、现金收款金额及其比重；补充披露发行人报告期各期预收款项与施工合同的完工进度对应情况。

（2）请保荐机构、会计师说明对发行人报告期各期各类收款与施工合同、结算单据、完工进度确认单据、业主等信息的对应情况，是否存在异常，款项来源是否存在异常，并提供相关依据。

2、发行人装饰设计与施工业务一般与客户签订的是施工合同，持续周期较长，发行人招股说明书中未披露装饰设计与施工业务收入的具体会计政策，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“财务会计信息”中充分披露发行人各类收入确认和计量的具体方法，充分披露发行人完工百分比法的具体实施情况，劳务总收入、预计总成本、已发生成本的确认依据，对于已领取且配送至施工现场的未耗用辅材、主材是如何进行会计核算的。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期完成的、跨期的施工合同数量、金额。

（3）请会计师核查发行人装饰设计与施工业务收入的确认和计量是否符合企业会计准则的相关规定，提供核查依据，发表核查意见。

3、发行人报告期内商品销售收入增长较快，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内销售的主材和木制品的主要内容及其在报告期各期的销售额，披露主材和木制品的销售与住宅装饰设计及施工业务是否相关；充分披露发行人报告期内主材和木制品销售额大幅增长的具体原因。

（2）请保荐机构、会计师说明发行人报告期内商品销售收入大幅增长是否真实、合理，并提供相关依据。

4、发行人报告期内材料成本结构发生较大变化，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别装饰设计及施工业务和商品销售业务补充披露发行人主营业务成本构成，并分析成本构成变化情况。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期装修工程中现场零散采购和配送中心集中采购的金额变化情况；补充披露发行人主要辅材在成本中比重下降是否存在集中采购之外的其他原因。

（3）请保荐机构说明发行人报告期内成本构成变化是否真实、合理，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期内各成本项目归集是否完整、核算是否准确。

5、发行人报告期各期销售费用率、管理费用率均低于同样从事住宅装饰业务为主的东易日盛，净利润率高于东易日盛；发行人报告期内核心业务——住宅装饰设计及施工业务，毛利率持续上升，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露销售费率用、管理费用率低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查发行人的销售费率、管理费用率低于同行业上市公司是否合理，请会计师说明发行人的销售费用、管理费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中定量分析并披露发行人报告期内住宅装饰设计及施工业务毛利率不断上升的具体影响因素，披露相关影响因素变动的原因；请保荐机构、会计师说明发行人报告期内住宅装饰设计及施工业务毛利率不断上升是否真实、合理，并提供相关依据。

（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期销售净利润率高于同行业上市公司的各种影响因素，请保荐机构、会计师说明发行人的销售净利润率高于同行业上市公司是否合理，并提供相关依据。

6、发行人2014年度销售收现率出现一定幅度下降，经营活动现金流量净额出现大幅度下滑，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人2014年度销售收现率下降的具体原因；补充披露收到的其他与经营活动有关的现金在报告期各期的具体内容，及在2014年度大幅增加的原因；补充披露支付的其他与经营活动有关的现金在报告期各期的具体内容，及在报告期内波动的原因；补充披露发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内大幅波动的具体原因。

7、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期各期社会保险、住房公积金的具体缴纳情况，报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响情况；补充披露发行人报告期各期劳务分包费用金额。

8、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末原材料、在产品余额的具体内容。

9、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内的委托加工业务具体情况和各期委托加工费用金额。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期末其他非流动资产的具体内容。

11、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期各子公司为发行人贡献收入和利润的情况。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内在深圳、东莞以外地区业务增长较快的原因。

13、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各种类型装修案例的具体数量和平均装修收入。

14、招股书披露，“南方人清秀细腻、普遍追求精致的生活，因此“南派”特别是深圳、广州、上海等一线城市家装企业普遍重视设计理念以及施工工艺精细，追求完美，其设计理念的先进、施工的精细程度以及多元的个性化服务能力在全国处于领先水平。”、名雕股份为“深圳市住宅装饰行业首位”、“珠三角住宅装饰行业领先地位”、“珠三角中大户型住宅装饰市场第一品牌”、“公司材料与工艺已形成51项国家专利技术，是行业内为数不多的研发能力强、拥有较多自主知识产权的企业。”请补充披露该等表述的依据，如理由不充分，请予以删减调整。

15、发行人2012年1月，2011年11月分别进行了股权转让。请保荐机构和发行人律师核查：是否存在新引进股东及其原因、定价依据及其合理性、资金来源及其合法性、新增股东背景及其股东资格，是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，新增股东对于公司未来发展发挥的作用。如是自然人股东还需补充披露近五年履历情况，如是法人股东，则需披露其主要股东、实际控制人相关情况。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人报告期内租赁房产较多，请会计师核查发行人报告期内租赁费用归集入账是否完整、全面、准确，提供核查依据，发表核查意见。

2、请会计师说明发行人报告期内投资性房地产的核算方法是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。

3、发行人报告期内新增固定资产较多，在建工程发生额较大，请会计师核查发行人报告期内相关费用资本化是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。

4、请会计师说明发行人报告期各期长期待摊费用的项目内容、原始发生额、摊销期限、已摊销和剩余摊销金额、已摊销和剩余摊销期限等信息，说明发行人报告期各期长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关依据。

四、其他问题

1、请保荐机构补充提供前次申报反馈意见的回复情况。

2、请保荐机构全面、充分的比较发行人前次申报和本次申报之时的业务具体运营状况和募集资金投资项目情况，核查发行人前次申报申请被否决的情形是否仍然存在，本次申报是否符合首发办法相关规定，本次申报与前次申报的申请材料内容是否存在矛盾或差异，并发表意见。