英大证券有限责任公司：

现对你公司推荐的广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 2011年5月、2012年4月，发行人通过增资、股权转让方式引入广州海汇（有限合伙）及李明智、付胜春等10名自然人股东。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）前述新引入股东（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、签字人员是否直接或间接持股。（2）发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与李明智、付胜春、广州海汇及其合伙人是否存在关联关系或其他利益关系。（3）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（4）前述增资及股权转让的定价依据，程序是否合规，2011年3月、2011年5月、2012年4月股权转让或增资定价差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

2、2013年10月，欧阳涟将持有的公司779.50万股、37.50万股股份以每股0.95元的价格分别转让给刘雨华、刘风华，陈大江将持有的60万股股份以每股3.75元的价格转让给刘风华，陈勇将持有的2.5万股股份以每股3.75元的价格转让给李茂洪。请保荐机构、发行人律师：（1）补充披露欧阳涟转让股权、退出公司的原因，前述股权转让的定价依据、定价差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，欧阳涟近五年的履历情况，说明其是否存在不适合作为发行人股东的情形；（2）核查并补充披露前述股权转让的真实性，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，股权转让方和受让方与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排，并说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等；（3）补充披露欧阳涟对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情况及与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易；（4）说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，股东用作出资的现金的来源及合法性。

3、请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

4、发行人通过经销取得的收入占主营业务收入的比重约90%。发行人对全国各地经销商实行统一报价，并将直销价格作为建议经销商向下游客户销售的终端指导价。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：按直销、国内经销、国外经销（包括委托出口模式下的实际下游客户）分类的各期前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、法定代表人、与发行人合作年限等）、销售金额、主要销售产品；各期新增的前五大经销商，对其销售金额、主要销售产品、经销商的基本情况（同上）；发行人的经销商是否只经营发行人产品，发行人对于经销商的管理方式，是否按区域或产品划分独家经营，如是，请详细说明各区域或产品对应的经销商；④各期经销商的增减变动情况，经销商退出的原因，退出后经销商尚未实现销售的发行人产品处置情况；⑤进一步说明发行人对经销商统一报价和终端指导价的定价情况，是否同类产品对不同经销商的销售价格完全相同；⑥经销商是否存在其他激励政策，如销售返点等，如存在，请详细说明。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：按直销、经销分类的主要产品销量、收入、成本、毛利、毛利率等情况；报告期内西南地区经销商数量大幅上升的原因，与发行人西南地区的销售收入变动情况是否匹配。

（3）请保荐机构补充说明：结合同行业上市公司南兴装备的销售模式，补充说明发行人的销售模式是否符合行业特征；对经销商与发行人是否存在关联关系、向经销商销售产品的价格公允性执行的核查程序；是否有了解过经销商的最终销售情况，并对上述事项发表核查意见。

5、根据申报材料显示，2011年底及2012年初，发行人通过子公司成都弘林及芜湖弘亚与部分客户有异常资金往来。发行人通过子公司向四川林丰、佛山先达威、上海烨恒等客户流出资金，同时，发行人母公司收到前述客户的预付货款，且与异常流出款的金额相同。请保荐机构、会计师核查并说明：（1）四川林丰、佛山先达威、上海烨恒的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、法定代表人、与发行人合作年限等），报告期内与发行人的经营往来情况；（2）详细说明存在上述异常资金往来的原因，上述公司与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（3）上述资金在退回后，是否存在再次流出的情形；（4）除上述事项以外，发行人及其控股股东、实际控制人与其客户、供应商是否存在其他异常或无经济实质的资金往来，如存在，请详细说明；（5）对发行人销售收入真实性执行的核查程序，发现上述情况后，是否有加强对收入真实性的核查。请保荐机构、会计师说明对上述事项执行的核查程序，并发表专项核查意见。请会计师对发行人相关制度的内控有效性发表核查意见。

二、信息披露问题

1、请删除招股说明书“概览”中关于发行人竞争优势的内容。

2、发行人高新技术企业资格于2015年底到期。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）在“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露发行人不能通过复审对其经营业绩的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露发行人高新技术企业资质最新的认定情况，是否存在无法通过资质认定的风险。

3、招股说明书涉及行业基本情况的数据较为陈旧，多为2012年以前。请保荐机构及时更新“业务与技术”章节的有关数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。例如招股说明书第74页，发行人披露“公司系列产品在加工精度和速度方面均为国内行业领先水平，公司在国内率先推出的双端封边机产品和新型高速封边机等高端产品已接近国际先进水平”，“公司作为国内板式家具机械行业中最具竞争力企业之一”，第95、96页也有类似表述。请对国内“领先”、“国际先进”、“最具竞争力”等的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性。

4、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、产品在目标市场的容量及未来增长趋势，产品在目标市场的占有率及排名情况，发行人主要产品与国内外同类产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

5、报告期发行人子公司曾被环保部门处以罚款。请保荐机构、发行人律师就该等事项是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见并补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司是否存在其他违法违规的情况，并对该等情况是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所规定的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

6、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

7、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施及其处理能力与实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况等，请结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

8、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）发行人是否存在劳务派遣用工；如有，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣用工制度是否符合国家有关规定。

9、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属对外投资的情况，包括经营情况、其他投资人情况及与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人的业务独立发表明确意见；如报告期对外转让其控股或参股公司，请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。

10、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实际控制人亲属的，请比照实际控制人进行股份锁定及减持等承诺。

11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率被摊薄等较为普遍的风险，请酌情删除。

12、报告期内，发行人外销收入占比在30%左右，而外销又存在通过委托出口代理商办理或自主办理两种方式。根据招股说明书中披露，内销和外销收入确认时点分别是货物发出后及货物发出且报关离境后确认。请落实以下问题：

(1)请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：各期前五大代理商，代理商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、法定代表人、与发行人合作年限等）、销售金额；各期自主出口、委托代理出口的金额、占比；在代理出口模式下，发行人、代理商、客户之间的权利义务关系，资金结算过程，货物流转过程，下游客户的回款情况，发行人在销售货物的同时是否将回款风险转移给了代理商；④各期向代理商支付的手续费，及相关的会计处理；⑤各期的出口退税情况，与外销收入是否匹配。

(2)请在招股说明书“财务会计信息”章节中按自主出口、代理出口分类披露收入确认时点，并请会计师对收入确认时点准确性，是否违反会计准则发表核查意见。

（3）请保荐机构，会计师补充说明发行人的境内销售是否存在验收环节，是否与同行业公司一致，货物发出后即确认收入是否符合会计准则的要求。

(4)请保荐机构、发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

13、根据招股说明书中披露，发行人所处行业竞争激烈，集中度较低，报告期内发行人主要产品的售价逐年下滑。而发行人主要产品的销量报告期内却大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）在行业充分竞争的情况下，发行人毛利率远高于竞争对手，报告期内销量却大幅上升的原因及合理性；（2）报告期内华北、华东、东北、华中等地区的销售收入大幅上升的原因。请保荐机构结合南兴装备主要产品的售价、产销量变动情况，详细说明发行人的收入波动情况是否符合行业发展趋势。

14、根据招股书中披露，影响发行人产品产能的主要因素是可使用的生产场地、生产人员数量以及装配加工设备。报告期内，发行人主要产品产能都大幅上升。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人产能的计算依据；（2）结合报告期内生产人员数量、生产场地、设备的变动情况补充说明与发行人产能的变动情况是否匹配。

15、报告期内，发行人主要产品的毛利率较为稳定，但远高于同行业上市公司的水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充说明并披露发行人与南兴装备分产品的毛利率对比情况，结合售价、单位成本、成本构成等，详细说明发行人毛利率远高于同行业上市公司的原因。

16、发行人生产所需的主要原材料包括机架、电器、电机、铝材、钢材、切削材料、配件等。其中，电器主要包括变频器、可编程控制器、人机界面控制器、伺服驱动器、工控电脑等；配件主要包括气动元件、五金件、钣金件、轴承等。发行人外协件占原材料采购的40%左右。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）按外协、外购分类的各期前五大供应商，供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、法定代表人、与发行人合作年限等），采购金额、主要采购产品；（2）各期按细分产品分类的原材料（含外协件）采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重；（2）主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）外协企业与公司、实际控制人、董事、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

17、根据招股说明书中披露，发行人以订单生产为主、计划生产为辅，报告期内存货余额大幅上升，且远高于收入增长比例，各期主要产品产销率都低于100%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）进一步说明发行人存货周转率大幅下滑，增长率远高于收入的原因；（2）各期末库存商品的订单覆盖情况，与披露的表述是否相符；（3）发行人对于在产品的账务处理，归集方式。请保荐机构、会计师补充说明对存货减值情况执行的核查程序，并发表核查意见。

18、发行人期间费用率远低于同行业上市公司的平均水平。请保荐机构补充说明：（1）管理费用（技术开发费）的具体构成，与招股说明书中研发费用存在较大差异的原因；（2）报告期内运费与销量的增长是否匹配；（3）结合南兴装备的销售费用、管理费用构成明细，详细说明报告期内发行人在毛利率远高于南兴装备的情况下，期间费用率却远低于南兴装备的原因、合理性。请保荐机构核查并说明是否存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方代支成本费用的情形，说明执行的核查程序并发表核查意见。

19、根据招股说明书中披露，发行人子公司皆未经审计。请保荐机构、会计师补充说明相关原因，并在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露广州楷德、顺德豪弘、成都弘林报告期内的主要经营情况（包括但不限于收入、成本、毛利、净利润等）。

20、报告期内发行人存在大量的关联销售和少部分关联采购。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”补充披露：（1）发行人及其实际控制人与程祥才、龙国尧、蒋平安合作设立公司的原因；（2）除招股说明书中已披露的以外，发行人是否与程祥才、龙国尧、蒋平安投资的其他的公司存在业务往来；（3）四川林丰、成都林丰、成都极东、顺德富豪除销售发行人产品以外，是否经营其他业务；（4）程祥才、龙国尧、蒋平安与李茂洪、刘雨华夫妇是否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人关联销售的主要产品、数量、单价，并与同期同类产品销售给其他非关联方的销售单价作对比分析；（6）发行人向其关联方采购少量原材料的原因及必要性。请保荐机构核查并说明：（1）程祥才、龙国尧、蒋平安的基本情况及其他对外投资情况；（2）发行人、李茂洪夫妇与程祥才、龙国尧、蒋平安及其控制或施有重大影响的企业是否有异常资金往来。请保荐机构、发行人律师说明龙国尧、蒋平安、程祥才是否与发行人董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在公司董事、高级管理人员及其关联方经营相竞争业务的情况。

21、报告期内发行人存在大量、多次的关联方借款。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露：（1）发行人频繁向关联方借款的主要原因，是否存在流动性风险，如存在，对相关风险是否已充分揭示；（2）发行人是否已支付上述借款的成本费用。

22、请保荐机构、发行人律师在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、履行的决策程序的合规性、是否影响发行人独立性、是否存在损害公司及其他股东利益的情形发表明确意见并在招股说明书中补充披露。

23、发行人部分房产、土地尚未取得产权证明。请在招股说明书“业务与技术”章节中以列表形式补充披露：（1）报告期末发行人拥有的全部房产、土地的基本情况（包括但不限于面积、地址、所有权证号、用途、取得年份、取得方式），其中尚未办理产权证明的请详细说明原因及进展情况，是否存在无法获得产权证明的风险；（2）在租及出租的房产、土地的基本情况（包括但不限于地址、面积、出租方、承租方、租金、主要用途、租赁期限），其中部分租赁房产快要到期，请说明是否存在无法续租的风险。请补充披露发行人租赁房产的产权证信息；未能取得该等信息的，请披露原因。请保荐人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。

24、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）如存在劳务派遣员工，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

25、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、关于弘亚有限收购广州楷德属于同一控制下收购的认定。请保荐机构补充说明判定广州楷德55%股权系刘若华代持的依据，对此执行的核查程序，并发表核查意见。

2、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人销售的产品是否存在质保期，是否承担售后的维修费用，如承担，请补充披露各期的维修费用及相应的会计处理，是否需要计提预计负债。

3、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期应收账款核销，坏账准备收回、转回的情况。

4、报告期末发行人固定资产余额较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人不同类型的房屋及建筑物的折旧政策及对应的原值，结合南兴装备的计提政策说明是否谨慎；（2）其他非流动资产中，房屋土地预付款项长期挂账的原因，对应土地房屋的交易对价，交易对手方，目前支付情况，预计转固时间。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。