国信证券股份有限公司:

现对你公司推荐的深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2007年8月，股东尹红将其持有的部分出资转让给郭立志、刘砥、黄梓泰，黄翔、冯梅仙将其持有的全部出资转让给刘砥;2011年12月，发行人新增自然人员工入股，增资至2，112.45万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人持股5%以上股东的基本情况，近五年的对外投资情况；核查说明发行人股东是否存在股权代持、委托持股的情形。

2、报告期内，发行人产品售价逐年大幅下降，毛利率维持在30%-33%之间，请保荐机构在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节补充分析披露：（1）发行人前端、后端视频监控产品各明细类别产品的毛利率，并结合各类产品售价变动，分析发行人综合毛利率变动的原因；（2）请比较报告期内发行人与同行业公司主要产品价格变动趋势是否一致，若存在显著异常，请分析披露原因；（3）请补充披露发行人ODM和OBM模式下各类产品的毛利率情况；（4）请补充披露发行人集成电路、五金件、硬盘、电源、PCB、插座等主要原材料价格价格变动趋势与同行业公司是否一致，若存在显著异常，请分析披露原因；（5）请补充披露发行人产品内销和外销的定价机制；（6）请对产品售价、主要原材料价格波动对公司利润的影响进行敏感性分析；（7）请结合销售模式特点，进一步分析披露发行人毛利率显著低于同行业上市公司的原因。

二、信息披露问题

1、招股书披露，报告期内，深圳市驿通电子有限公司、同为数码科技（香港）等多家关联公司进行了注销。请保荐机构、发行人律师核查说明，报告期内，发行人注销的子公司及关联公司的基本情况、主要业务经营情况、注销原因，是否存在上述公司因重大违法违规而注销的情况；请保荐机构、发行人律师核查说明深圳市冲浪电子有限公司的基本情况、历史沿革、股权变动情况，主要业务经营情况及未来发展规划。

2、招股书披露，发行人生产经营的房屋均为租赁取得。发行人子公司惠州同为目前取得1宗土地使用权。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人租赁房屋的土地性质、是否办理租赁备案、出租方是否为所有权人、使用权人或经合法授权，相关房屋权属是否存在限制；惠州同为拥有的土地用途、目前使用情况。

3、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的相关规定。

4、请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人持股5%以上股东的近亲属的对外投资情况，是否和发行人经营相同或类似业务或上下游业务。

5、招股书披露，发行人主要以境外销售为主，境内销售占发行人销售收入总额的比重较低。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人主要产品出口国所在地的审批注册手续、出口国对发行人产品的质量控制标准，是否曾因出口国政策变动导致对发行人产品销售产生不利影响，并在招股书“风险因素”章节中进行充分揭示。

6、据招股书披露，发行人与主要客户Q-SEE、Provision-ISR Limited等公司在报告期内的交易金额存在一定波动。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人对QSEE公司等上述主要客户合作经营的稳定性、相关合作经营协议的主要权利义务条款；报告期内，上述公司与发行人间销售金额波动的原因，发行人是否对上述公司存在重大依赖，并在招股书“风险因素”章节中进行充分风险揭示。

7、据招股书披露，发行人采取ODM、OBM相结合的经营模式。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人为客户采用ODM方式进行生产的合作稳定性，客户授权发行人使用品牌、商标等授权是否在有效期内，客户或委托第三方对发行人检验是否曾存在未通过、不合格等异常情况。

8、申请材料显示，发行人因向海关申报出口的数字硬盘录像机型号与实际出口货物型号不符，于2013年8月接受蛇口海关给予的行政处罚，被处于罚款2000元。请保荐机构、发行人律师在招股书中核查披露报告期内，发行人是否存在行政处罚，上述行政处罚的基本情况、情节是否属于重大情形及其认定依据。

9、请在招股书“业务与技术”章节中进一步说明发行人高清监控产品的基本情况、技术水平、行业地位、竞争对手情况；并进一步更新披露招股书中的行业数据，并补充说明相关数据的来源。

10、报告期内，发行人标清类视频监控产品收入逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）报告期内发行人前端、后端视频监控产品各明细类别产品销售数量、金额；（2）发行人各期ODM和OBM模式下对应的境内销售收入、境外销售收入；（3）报告期内发行人境外销售前5大经销商客户和工程商客户；（4）请保荐机构说明对公司境外经销商、工程商履行的核查程序和结论，各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各期末经销商在各区域的分布情况，经销商最终销售的大致去向。

11、报告期内发行人各类产品产能利用率持续高于100%，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人产能利用率持续高于100%的原因及其对生产经营的影响，发行人是否采取了相关措施应对产能不足的问题。

12、Q-SEE为报告期内发行人第一大客户，也是各期前5大供应商之一。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各期向Q-SEE公司采购硬盘的数量和金额，请保荐机构对发行人向Q-SEE公司采购的硬盘价格的公允性发表核查意见。

13、报告期内发行人应收账款周转率、存货周转率均逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析披露：（1）发行人对境内、境外不同类别客户的信用政策，报告期内具体宽松信用政策的情形；（2）各期信用期内和信用期外应收账款余额情况；（3）请会计师对发行人报告期内应收账款坏账准备计提是否充分发表意见；（4）请进一步分析披露发行人存货周转率逐年下降的原因。

14、报告期内发行人毛利率水平显著低于同行业上市公司，请在招股明书“管理层讨论与分析”中补充披露选取同行业公司的依据，样本是否完整。请结合经营模式补充分析披露发行人与同行业公司的比较情况，包括但不限于营业收入、收入构成、毛利贡献、产品售价、毛利率、期间费用率、及资产负债率、速动比率、流动比率、存货周转率、应收账款周转率等主要财务指标，如上述比较情况出现重大差异，请补充披露具体原因。

15、报告期内发行人销售费用、管理费用逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析披露销售费用、管理费用逐年增长的原因，是否与销售收入配比，各期运输费与销量是否配比。

16、报告期内发行人各期经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露各期经营活动产生的现金流量明细情况，各期经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润的原因。

三、与财务会计资料的相关问题

1、报告期内发行人研发费用逐年增长，请会计师说明发行人研发费用的会计处理，各期资本化和费用化的研发费用。

2、请会计师核查报告期内股权转让是否涉及股份支付相关会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。