申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师说明发行人股东伍社毛、田洪池、蒿文朋的任职履历等个人简历情况，说明前述人员入股发行人的原因、定价方式和资金来源情况；说明发行人股东是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项。

2、关于发行人控股股东及实际控制人，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人控股股东道恩集团的历史沿革情况、业务发展情况；说明道恩集团及其直接或间接控制的企业、其参股企业的历史沿革情况、主营业务等基本情况，说明前述公司与发行人及其子公司是否存在经营相同或相似业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情况；

（2）请发行人和保荐机构说明发行人及其子公司产品的物流配送的具体情况，是否存在物流服务采购，说明物流成本及计价方式；控股股东道恩集团贸易物流板块包含8家企业，请说明发行人是否存在向关联方采购物流服务的情况。

（3）请保荐机构和发行人律师说明实际控制人曾控制或参股公司的历史沿革情况、主营业务和经营情况，说明前述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在诉讼或其他纠纷事项；前述企业是否属于重污染行业，是否曾受到环保相关处罚、是否存在环保相关诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人实际控制人直接或间接控制企业的历史沿革、主营业务和经营情况等基本情况。

（4）2010年8月道恩集团有限公司以土地使用权出资26,371,785元人民币向发行人增资。请保荐机构和发行人律师说明并披露道恩集团用于出资地块的取得方式、取得价格和定价方式、土地用途等基本情况；说明该次土地使用权出资的评估价值、评估方法，说明该次增资价格是否公允，是否存在虚增的情况；

（5）据披露，发行人实际控制人担任多家企业的法定代表人，请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人实际控制人、股东及董监高等人员担任企业法定代表人及其他兼职情况，说明前述人员担任职务的企业是否存在重大违法违规行为，是否曾受到行政处罚，前述人员是否对相关违规行为及受到行政处罚事件负有个人责任，是否存在影响前述人员任职资格的情形，是否对本次发行条件构成障碍。

3、关于道恩北化，请回答以下问题：

（1）北京化工大学用于出资的“高性能的EPDM/PP共混型热塑性硫化橡胶的生产技术”评估价值为325万元，但该技术出资额为225万元。请保荐机构和发行人律师说明道恩北化的股东性质，是否存在国有或集体性质股东，设立时出资金额的确定方式，技术出资的评估值及最后认定的技术出资额存在差异的原因，是否损害国有或集体股东利益；

（2）请发行人和保荐机构说明北京北化大投资出让道恩北化股权的具体原因，说明股权转让的作价依据，是否存在损害国有或集体股东利益的情况。

（3）请保荐机构和发行人律师说明并披露道恩北化存续期间的经营情况，说明道恩北化注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

4、关于子公司青岛润兴，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明青岛润兴原股东的基本情况，是否涉及国有或集体性质的股东，股权转让是否履行了必要程序，说明股权转让价格的确定依据，是否经具备相应资质的机构评估，说明评估方法及增值原因，说明股权收购价格是否公允合理；说明青岛润兴原股东与发行人股东、实际控制人及发行人董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

（2）请发行人和保荐机构说明发行人收购青岛润兴的原因；说明青岛润兴前十大客户基本情况，青岛润兴被收购前后经营情况对比、客户变化情况，前述客户是否与发行人股东、实际控制人及董监高人员存在关联关系、代持关系或其他利益安排；

（3）请发行人和保荐机构说明青岛润兴主营业务和主营产品的具体情况，收购青岛润兴前后发行人主营业务和主营产品的变化情况，请保荐机构和发行人律师就收购青岛润兴后发行人主营业务是否发生改变发表核查意见。

5、报告期内，北京北化新橡特种材料科技股份有限公司为发行人第二大客户，请保荐机构和发行人律师说明北化新橡的股东构成等基本情况；说明北化新橡与道恩北化的关系，其均冠名“北化”的具体原因；北化新橡与发行人股东、实际控制人和董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明发行人与北化新橡及其股东、道恩北化及其原股东是否存在应披露未披露事项。

6、发行人与大韩油化工业株式会社于2011年7月由发行人与大韩油化工业株式会社共同出资设立，各认缴出资600万美元，各持有合资公司50%股权，双方约定董事会由4名董事组成，大韩油化工业株式会社与发行人各委派2名，双方轮流从董事中指定董事长，首任董事长由发行人指定。

请保荐机构和发行人律师说明大韩道恩外方股东大韩油化工业株式会社的股东构成、主营业务等基本情况；说明大韩道恩自设立以来的主营业务和经营情况、财务情况，说明其股东投入情况；说明大韩道恩采取股东等比例持股的股权结构安排的具体原因，说明大韩道恩的管理、决策及控制权的分配情况及其实施效果，说明大韩道恩的经营管理和控制措施是否有效执行；说明大韩道恩亏损的原因。

7、山东龙旭高分子材料有限公司成立于2015年10月15日，注册资本10,000万，发行人持有山东龙旭10%股份。发行人参股公司山东龙旭的投资额较大。请保荐机构和发行人律师说明发行人参股山东龙旭的原因，说明山东龙旭股东的基本情况，山东龙旭的业务发展规划及其业务与发行人业务的关系；说明山东龙旭其他股东与发行人股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

9、请保荐机构和发行人律师说明发行人前次申报首次公开发行申请的具体情况，说明前次申报未通过的具体原因，说明影响前次申报通过的情形是否消除，相关意见是否已落实整改，前述事项是否对本次发行构成障碍；说明前次申报与本次申报的对比情况，包括但不限于发行人股东构成、主营业务、主要客户及供应商等内容。

10、请发行人在招股说明书“关联交易和同业竞争”中补充披露发行人与客户北京北化新橡特种材料科技股份有限公司是否存在关联关系。请保荐机构和会计师说明核查过程和核查结论。

二、信息披露问题

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

12、招股说明书关于发行人业务情况披露内容较为简略，说明不够充分，请发行人和保荐机构补充说明并披露以下内容：

（1）请发行人和保荐机构说明并披露发行人直销和经销的具体情况，说明发行人各类主营产品的具体销售模式和客户情况，说明各类主营产品直销前五大客户、经销前五大客户，说明发行人报告期内客户的稳定性情况及新客户开发情况；

（2）据披露，发行人业务发展计划包括“做强做大TPV，五年内进入全球前三甲”。请发行人和保荐机构说明发行人产品境外销售的业务规模、占比等情况，境外主要销售区域及境外客户具体情况，比较境内销售与外销产品的类型、定价方式是否存在显著差异；说明发行人主营产品的主要竞争对手，量化对比发行人与竞争对手的规模、产品等基本情况。

13、据披露，“经过几年的市场开拓，公司已经与鬼怒川（日本）、申雅密封件、库博公司（美国）、和仁宝利得（韩国）、井上华翔（日本）等全球汽车密封系统、汽车防尘罩系统行业龙头企业建立了合作关系。公司客户群层级不断提高，国际化进程提速，公司的国际地位进一步提升。”“本公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内知名企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。”

请发行人和保荐机构说明并披露发行人与招股说明书所述行业龙头企业、国内知名企业合作的具体情况。

14、据招股说明书披露，发行人系国家高新技术企业、国家级企业技术中心。研发能力是公司的核心竞争力。为不断提升研发能力，公司始终重视研发投入，报告期各期研发投入占发行人营业收入近5%。截止本招股说明书签署之日，公司拥有39项专利（15项发明专利、24项实用新型专利）。为保持技术的领先性，公司除致力于自主研发外，一直重视与行业内著名研究机构、企业合作研发工作。公司先后与北京化工大学、青岛科技大学、安徽华峰医药橡胶有限公司等合作研发，并与北京化工大学联合成立了“科研开发联合实验室”。关于发行人的知识产权，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，说明发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性；说明发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议，说明发行人各项专利权利是否存在不确定性。

（2）据披露，发行人设有多个研发中心，报告期内研究投入占营业收入比例分别为5.05%、4.88%和4.96%。请发行人和保荐机构说明发行人及其子公司是否取得高新企业资质，是否享受税收优惠，说明并披露相关税收优惠对发行人利润等财务数据的影响。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否存在承租物业的情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。

17、据披露，报告期内存在四家注销或转让的关联企业。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关企业注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷，是否存在影响本次发行条件的情形，是否存在其他应披露未披露事项。

18、据披露，发行人的弹性体产品核心技术系列在产品、在研品技术均处于国际先进水平，改性塑料在产品与在研品的核心技术均处于国家领先水平。请发行人和保荐机构说明并披露发行人产品处于“国际先进水平”及“国家领先水平”的具体依据。

19、请发行人和保荐机构说明并披露发行人及其子公司各个研发部门及机构的人员配备、职能分工、研发投入等基本情况，研究成果的具体情况和成果转化情况。

20、招股说明书披露，公司于2013年收购青岛润兴75%股权。请在招股说明书中补充披露发行人收购青岛润兴75%股权的具体会计处理过程及其是否符合《企业会计准则》的规定。

21、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

22、招股说明书披露，公司2013年、2014年和2015年营业收入分别为500,147,301.08元、580,759,404.41元和626,230,798.97元，净利润分别为46,654,373.18元、49,240,549.64元和62,713,426.42元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司报告期毛利率变化和期间费用率变化等定量分析公司报告期净利润增长幅度大幅高于营业收入增长幅度的原因。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露“其他业务收入”的主要内容。

24、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司销售费用率和管理费用率和同行业可比公司的比较情况，若存在较大差异请说明原因。

25、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期公司产能增长和相关固定资产增长的匹配性。

26、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人向前五大供应商采购的主要内容以及报告期各期前五大供应商变化较大的原因。

27、请在招股说明书中补充披露发行人报告期各期的环保投入情况。

28、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

30、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

32、请保荐机构和发行人律师说明张立群的任职履历，其在发行人及其关联企业的任职情况，与发行人及其子公司、发行人股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系、代持关系、其他利益安排或其他应披露未披露信息。

33、据披露，2013年7月9日，公司与安徽华峰医药橡胶有限公司签订了联合申报“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶研发及产业化”项目协议书。请发行人和保荐机构说明该项目的投入情况，说明相关项目的具体内容及实施计划、实施进展情况。

34、请保荐机构补充提供前次申报反馈意见回复。