广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年6月香港自然人黄正聪对发行人增资是否符合外商投资管理法律法规规定。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年10月发行人引入视迅投资增资的原因；增资时视迅投资的股权结构、其后的变化情况及原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了法律法规规定的程序；资金具体来源及其合法性；视迅投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；增资时视迅投资的股东在发行人担任的职务；林伟畴、余杰转让股权的原因、价格确定的依据，转让是否为双方真实意思表示。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年9月、2014年5月部分自然人转让发行人股权的原因；转让是否为双方真实意思表示；股权转让价格确定的依据；受让股权的资金具体来源及其合法性；视欣投资的股权结构。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）视欣投资的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务及在发行人担任的职务；（2）视欣投资股东及2013年9月、2014年5月受让发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人于2012年7月收购广州威睿，又于2013年7月转让广州威睿20%股权的原因；（2）视腾投资的基本情况。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人将安徽华睿45.00%的股权转让给安徽华文国际经贸股份有限公司原因；（2）安徽华睿具体从事的业务及其与发行人业务的关系；（3）安徽华文国际经贸股份有限公司的基本情况，其是否与发行人实际控制人存在关联关系，其是否代发行人持有安徽华睿股权；（4）2012年发行人与安徽华睿交易的具体内容；（5）股权转让后，发行人与安徽华睿是否尚存在交易。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）广州视睿分别向视荣投资、汇冠股份转让广州华欣股权的原因；（2）《股权转让协议》约定汇冠股份继续收购广州华欣股权事项的原因；（3）广州华欣具体从事的业务及其与发行人业务的关系；（4）广州华欣其他股东的基本情况，其是否与发行人实际控制人存在关联关系；（5）报告期内发行人与广州华欣交易的具体内容；（6）今后发行人与广州华欣是否还可能发生交易，是否存在具体安排；（7）2013年10月及2013年12月两次转让广州华欣股权时间接近但价格差异较大的原因。

7、请保荐机构、发行人律师核查招股说明书中关于公司改制设立前黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和视迅投资拥有的其他主要资产的披露是否完整。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）视迅投资、视欣投资、睿源投资及其控制的企业、视睿（香港）、Sun Impact、Tristate International、广州禾汇的基本情况，说明其业务与发行人业务是否相同或相似，是否具有上下游关系，是否存在交易；（2）视科（香港）、视科电子、视腾（香港）、Sun Impact、Tristate International、CVT International、C-Dynamic、Sun Fai注销的原因；（3）视腾电子、史迈诺的股权结构情况；（4）视腾电子、史迈诺减资的原因及具体情况；（5）视腾电子、史迈诺目前从事的业务，减资后发行人是否与其发生交易。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与华源教育、史迈诺交易的具体内容。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人关于实际控制人的认定是否符合相关法律法规规定。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）广州视睿与关联方之间的租赁交易价格是否公允；（2）目前发行人及其下属公司与关联方之间是否存在关联租赁。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露下述情况及存在的风险，说明是否构成本次发行上市的实质性障碍：（1）发行人部分租赁合同未办理登记/备案手续；（2）出租方未能提供部分承租物业的权属证明；（3）承租物业的实际用途与证载用途不符。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露广州禾汇实际从事的业务、广州禾汇与视源电子签订《合作协议》的具体内容及其与发行人之间的关联交易价格是否公允。

13、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

14、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

15、请保荐机构核查招股说明书与律师工作报告关于关联方、关联交易的披露是否一致。

二、信息披露问题

16、对于外协生产，公司未披露具体情况。因此，请公司在“业务与技术”中补充披露采用外协生产模式的具体原因，外协生产不同产品类型的数量、单位成本及金额，外协生产主要厂商的基本情况（包括但不限于注册时间、注册资本、注册地址、股权结构、业务规模、受托生产发行人产品占比等情况），外协生产的定价依据及公允性，主营业务成本中外协成本的金额及占比；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明对外协成本完整性所采取的核查程序、手段及结论。

17、据招股说明书披露，公司的销售模式根据客户是否愿意预付款分为两大类：一类是愿意在下订单时预付部分货款、在发货之前付清剩余货款的客户，公司直接向其销售产品；一类是不愿意在下订单时预付部分货款、在发货之前付清剩余货款的客户，公司通过与专业的供应链公司合作的方式间接实现对其销售。因此，请公司在“业务与技术”中补充披露前述两种结算模式下销售产品的数量、单价、金额及其占比，主要客户的基本情况（包括但不限于注册时间、注册资本、注册地址、股权结构、业务规模等情况）；对于通过供应链公司销售的部分，请披露销售收入确认的具体时点、销售真实性及该中销售模式是否属于行业惯例；请保荐机构、会计师对上述情况进行详细核查。

18、据招股说明书披露，公司营业收入呈较快增长态势，2013年至2015年年均复合增长率为35.53%。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中结合产品下游市场变动情况、产品量价变动情况补充分析披露公司主营业务收入变动的具体原因；请保荐机构核查。

19、公司主要产品的毛利率存在波动，请公司在“管理层讨论与分析”结合产品定价、单位材料价格、单位委外加工成本、单位制造及人工费用的变动情况分析披露主要产品的毛利率的变动情况及原因；请保荐机构、会计师核查。

20、报告期内，公司售后维保费用分别为747.10万元、2,213.48万元及5,070.36万元，增长较快。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露售后维保费用核算内容，是否存在具体的计提标准，计提金额是否充足，变动的具体原因，增长幅度高于营业收入增长幅度的原因；请保荐机构、会计师核查。

21、据招股说明书披露，公司的生产模式主要为外协加工。因此，请公司在“募集资金运用”中补充披露部分募集资金项目的生产模式发生变化的具体原因；请保荐机构核查。

22、据招股说明书披露，公司部分专利期间许可期将届满，请补充披露前述专利许可涉及的具体产品及其销售情况，届满后对其如存在重大影响，请在“风险因素”中披露提示。

23、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露公司开具、收到及票据背书的情况；请会计师核查前述票据是否存在纠纷或潜在的纠纷、是否存在无真实贸易背景的交易、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

24、请公司补充披露是否存在同行业可比上市公司，如存在，请分析披露公司与同行业可比上市公司主要财务指标存在差异的情况及原因；请保荐机构核查。

25、请公司在“业务与技术”中披露主要原材料采购及能源的使用的变动情况与公司产销情况是否匹配；请保荐机构核查。

26、对于海外销售，请公司补充披露具体生产销售流程、是否涉及转厂模式，相关税收是否合法合规；请保荐机构核查。

27、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

28、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

29、招股说明书披露发行人为“全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商”，请保荐机构核查上述表述是否具有充分的依据。

30、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

31、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请保荐机构、会计师就主要客户的基本情况（包括但不限于注册时间及资本、注册及实际地址、股权结构等情况）、对主要客户销售真实性、公允性等事项详细说明自身的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。

33、请会计师进一步核查公司开发支出确认标准是否符合《企业会计准则》的规定。

34、请公司补充说明存货存放的具体地点、存货盘点制度、年度盘点计划、盘点实施过程（含时间、人员）及盘点结果；请会计师详细说明自身的监盘情况（包括但不限于监盘范围、监盘人员、监盘时间、监盘过程及结论）。

35、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

36、公司预计负债系计提的产品质量保证金，请公司补充披露产品质量保证金计提标准、计提比例是否符合行业惯例及相关法律法规的要求、计提是否充足；请保荐机构、会计师核查。

37、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

38、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）