西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的盐津铺子食品股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师说明2013年后发行人新引入法人股东的基本情况和历史沿革情况，说明直接或间接持股自然人股东的任职履历等个人简历情况，说明前述股东入股发行人的原因、资金来源、定价方式和支付情况，说明前述股东与发行人原股东、董监高人员、本次中介相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；说明发行人报告期新引入股东股份锁定承诺情况，说明前述承诺是否符合相关监管规则的要求；说明前述人员和企业对外投资情况，投资企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况。

2、请保荐机构和发行人律师说明张学武、张学文分别通过全资控股投资公司盐津控股、昊平投资间接持有发行人股权的具体原因，是否存在代持或其他利益安排；请结合张学文与实际控制人的关系、在发行人的持股情况、任职情况、对发行人业务发展的作用，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性。

3、张敬唐原为发行人创始股东之一，请保荐机构和发行人律师说明张敬瑭转让发行人股权的原因、定价方式和支付情况，说明受让方与发行人原股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明相关股权转让是否真实，相关股权转让是否存在争议或纠纷；说明益乐食品商行、金手指与发行人的业务竞争和关联交易情况，比较前述企业与无关联关系企业的交易条件说明相关关联交易是否公允，说明前述股权转让和业务安排是否存在规避同业竞争的情况，说明关联交易是否公允。

4、请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人张学武与张莉的婚姻状况，说明二人婚姻财产的认定及分配情况，说明是否涉及发行人股权分割，是否存在代持或其他协议安排，关于财产分割是否存在纠纷或其他争议，是否对发行人股权确定性存在不利影响。请保荐机构和发行人律师就前述问题发表明确意见。

5、请发行人和保荐机构说明张莉为发行人借款提供连带责任担保的原因；说明张莉的对外投资情况，说明张莉及其近亲属直接或间接控制企业情况，前述企业是否存在与发行人存在业务竞争关系、或与发行人业务存在上下游关系的情况。

6、据披露，报告期内，发行人与部分存在一定关系的企业有交易行为。请保荐机构和发行人律师说明与前述企业交易的具体情况，包括但不限于交易产品种类、定价方式、销售金额及占比情况，说明关联交易定价与不存在关系企业交易定价的比较情况，说明与前述企业交易是否公允。

7、请发行人和保荐机构说明发行人采购原料的分类情况，各类原料采购是否存在国家或行业检验标准，存在前述标准的原料采购是否符合相关标准，不存在前述客观标准的原料采购检验方式，说明发行人质量控制措施的执行情况，说明发行人确保原料符合卫生食用、加工适用性的具体方式。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人产品使用各种添加剂的质量控制情况，说明发行人产品使用添加剂是否符合相关法律法规、国家及行业标准的要求，是否存在违法违规的情况；发行人产品是否曾出现质量问题，是否存在相关的投诉、举报或纠纷争议。

9、请发行人和保荐机构说明报告期内发行人委托外协生产的具体情况；说明与发行人有交易关系的委托加工厂商的基本情况，报告期各厂商的采购品种和采购数量、金额及占比，说明前述企业是否具备食品生产企业的资质，是否符合相关法律法规的规定；说明发行人控制外协厂商的产品质量的具体措施，说明外包生产合同的主要条款，关于产品质量责任的分配方式约定；说明外协厂商的产品质量出现责任事故的风险防范及应对措施；说明发行人是否曾产品质量责任事故或产品质量纠纷，后续处理情况。

10、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司生产经营所需的各项许可登记等、资质审核等是否完整，是否符合法律法规的规定，说明发行人取得各项许可的有效期限情况，是否存在过期许可未及时更新的情况，是否存在违法违规风险。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人注销子公司的具体情况、注销原因，前述子公司存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否存在影响本次发行条件的情况。

12、请保荐机构和发行人律师说明发行人董事单汨源是否符合董事任职要求，是否符合公职人员、企事业单位领导干部兼职管理相关规定。

13、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况；说明发行人及其子公司接受政府补助的具体项目内容、金额，说明前述项目资金的使用情况是否与项目要求相符合。

14、据披露，2014年8月28日，张学武与盐津铺子签订《商标权转让协议》，约定张学武将其在中国大陆注册的21项商标权无偿转让给盐津铺子。请保荐机构和发行人律师说明张学武取得前述商标权利的时间；说明发行人设立前，发行人实际控制人、股东及其关联方是否存在从事与发行人相同、相近或相关业务的情况，说明“盐津浦子”相关商号、商标及产品的业务发展过程；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。

15、据披露，报告期内发行人未缴纳社保及住房公积金的员工比例较大。请保荐机构和发行人律师说明发行人是否已为依相关法律法规规定必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合《劳务派遣暂行管理办法》等相关法律法规的要求。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。

二、信息披露问题

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人供应商的基本情况，说明发行人供应商家数、采购品种、金额及占比情况，说明发行人供应商依相关法律法规要求是否具有相关资质，说明供应商的上游货源来源情况；按原材料采购种类说明各分类项下前五大供应商、采购金额及占比情况。

19、请保荐机构和发行人律师说明发行人“产品溯源”的具体实现方式，说明发行人是否实现产品原料的外部溯源，说明发行人产品溯源的实际操作情况是否与披露信息相符合。

20、报告期内发行人产能利用率呈下降趋势。请发行人和保荐机构说明报告期内发行人产能利用率下滑的具体原因；说明发行人募投项目增加产能的具体情况，结合发行人销售情况和行业情况说明发行人募投产能的消化计划，说明木头项目扩大产能是否具有市场前景，新增产能是否能充分利用，相关信息披露和风险揭示是否充分。

21、发行人业务与技术相关章节引用的数据较陈旧，未能完整反映报告期内行业的发展变化情势，请更新相关数据。

22、请发行人和保荐机构补充说明并披露中国传统特色小品类休闲食品的具体定义，是否有客观权威的行业分类标准，说明发行人在休闲食品大类及传统特色小品类项下的主要竞争对手，比较分析发行人与前述竞争对手的竞争情况。

23、关于直营与经销销售的情况。（1）请公司在“业务与技术”中分别披露直营渠道及经销渠道主要客户的基本情况，是否存在相关业务管理系统管理控制前述渠道存货及销售的情况，前述渠道对应的收入、成本、毛利、毛利率、应收款项及款项结算情况；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查并发表意见。（2）请公司在“业务与技术”中补充披露各期末经销商数量及变动原因、各报告期内经销商增减情况及原因、各报告期内平均每个经营商销售收入变动情况及原因、经销销售最终是否实现、经销是还是买断还是代理模式；请保荐机构核查前述情况，并发表核查意见。（3）请保荐机构、会计师就公司销售的真实性与销售价格的公允性、公司与主要客户是否存在关联关系或其他利益约定等事项详细说明具体的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。

24、退换货情况。请公司在“业务与技术”中补充披露不同销售模式下的销售合同中关于公司产品退换货的具体条款，报告各期退换货的具体情况及会计处理情况，请保荐机构、会计师详细核查并说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

25、关于供应商及成本。（1）请公司在“业务与技术”中补充主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）及变动原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并发表明确的核查意见。（2）请公司在“管理层讨论与分析”中按料工费补充披露主营业务成本的构成情况，并分析披露单位料工费的变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查，说明主营业务成本是否真实完整，并发表明确核查意见。（3）请公司在“业务与技术”中补充披露生产用主要能源使用数量及价格情况，其使用情况与公司产品产销情况是否匹配，请保荐机构核查并发表明确核查意见。

26、关于毛利率。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中披露直销及经销渠道销售毛利率是否存在较大变动，如存在，请披露具体原因，直销与经销渠道销售毛利率差异的合理性；请保荐机构核查，并发表核查意见。（2）请保荐机构及会计师结合购销协议或订单中的价格情况、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价与市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。

27、关于存货。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露公司原材料备货的标准，主要产品的生产周期及销售周期，发出商品的计价、核算的合规性，存货的保质期、其过期毁损的标准及具体情况，并结合前述产销周期分析披露公司保持目前的在产品及产成品库存水平是否合理；请保荐机构进行核查并发表核查意见。（2）请公司“管理层讨论与分析”中详细披露存货盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。（3）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份），对于库龄较长的部分，请说明不存在跌价的原因；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并发表明确核查意见。

28、关于应收账款。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中分直营及经销渠道分别披露报告各期末应收账款余额情况、周转率及周转天数；请保荐机构、会计师核查前述情况与公司不同销售渠道信用政策是否相符，并详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；（2）请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表核查意见。

29、请公司在“发行人基本情况”中补充披露公司员工社保及住房公积金是否按照法定要求计提相关成本费用；请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。

30、请公司“管理层讨论与分析”中补充披露“推广类促销费用”及“合同类促销费用”核算的具体内容及变动原因，公司对不同销售渠道是否存在返利，如存在，请说明返利相关的主要合同条款，公司是否计提及支付足额的返利费用；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查，并发表明确的核查意见。

31、请公司在“财务会计信息”中补充披露公司收入确认具体标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与确认标准是否相符；请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。

32、请公司在“管理层讨论与分析”补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

33、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期应收票据发生情况、各期前五名情况；请保荐机构核查公司应收票据取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，并发表明确核查意见。

34、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期预付账款具体内容及发生情况；请会计师详细说明自身的核查工作。

35、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期预付账款具体内容及发生情况，请保荐机构、会计师核查并进一步说明是否存在资金占用或其他方代为支付相关款项的情形，并发表核查意见。

36、请公司在“财务会计信息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。

37、请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司期间费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性，并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

38、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

40、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

41、请会计师进一步核查“其他流动资产”、“无形资产”、“长期待摊费用”、“递延所得税资产或负债”及“其他非流动资产”的会计核查是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确核查意见

42、请会计师核查公司在建工程中是否存在本应费用化的支出、报告期内转为固定资产的时点是否《企业会计准则》的规定，并发表明确核查意见。

43、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

44、请发行人和保荐机构说明发行人商业连锁经营模式的开展情况，包括但不限于门店的家数、分布情况，门店销售产品的种类、销售金额及占比，连锁门店销售产品的定价、毛利率与其他销售渠道定价、毛利率的差异情况；说明门店销售情况、相关占比及相关变动情况。

45、请发行人和保荐机构说明发行人电商销售渠道的具体情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式与其它销售渠道的差异，合作电商的具体情况（销售种类、金额及占比情况），报告期内变动情况。

46、请发行人和保荐机构说明报告期各期发行人未实现销售的过期产品、存货的产品种类、数量和成本情况，说明前述过期产品和存货的处置情况。

47、据披露，发行人持有中华人民共和国出口货物原产地证明书和出口食品生产企业备案证明。请发行人和保荐机构说明发行人是否存在产品出口业务，说明相关业务开展的具体情况，包括但不限于境外销售模式、产品种类、金额及占比、境外客户情况。