招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、孙二花系发行人控股股东刘潭爱先生的配偶，并持有发行人2.13%股权。本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司37.19%的股份，并通过高视创投间接控制公司8.63%的股份，被认定为公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师说明未将控股股东配偶孙二花认定发行人共同实际控制人的原因及合理性，是否符合实际控制人认定相关规则的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

2、2010年12月，中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源和财富同超向发行人增资。（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变动的原因；历次新引入股东的基本情况、与发行人及发行人原股东的关系，说明股权定价方式、受让方的资金来源；历次股权变动是否履行了法定程序，是否符合法律法规的规定。（2）请保荐机构和发行人律师说明发行人2010年引入的中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源和财富同超等五家法人股东的基本情况和股东构成，前述股东与发行人其他股东、实际控制人、发行人董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明发行人股东对外投资情况，发行人股东直接或间接控制的企业与发行人是否存在与发行人从事相同或相似行业，或与发行人从事行业为上下游关系的情况，与发行人是否存在同业竞争或关联交易；说明自然人股东的任职履历等个人简历情况。

3、请保荐机构和发行人律师说明汕头高斯贝尔电子有限公司注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷；说明汕头高斯贝尔与发行人的业务继承关系；说明汕头高斯贝尔的历史沿革情况、主营业务情况，说明汕头高斯贝尔与发行人及其子公司的关系。

4、请保荐机构和发行人律师说明视频电子和家具智能的企业基本情况和历史沿革情况，说明该两家公司向发行人增资的原因、定价方式；说明发行人减资的具体情况，减资的原因，减资的具体内容，说明该次减资是否按法律法规规定的程序办理，是否存在抽逃注册资本的情况，是否履行了法定程序，是否取得债权人同意，是否存在纠纷或其他应披露未披露事项。

5、报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例均在50%以上。招股说明书披露，2013年、2014年、2015年，公司对YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的销售收入分别为13,153.12万元、12,542.33万元、1,346.28万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.20%、14.93%和1.60%。重要客户的流失将会对公司的经营业绩造成不利影响。

请回答以下问题：（1）2013年、2014年、2015年，公司对YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的销售收入分别为13,153.12万元、12,542.33万元、1,346.28万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.20%、14.93%和1.60%。请保荐机构和发行人律师说明YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的基本情况、股东构成和主营业务；说明YOOSTAR与发行人的业务合作发展过程；YOOSTAR股东与发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系代持关系或其他利益安排；说明报告期内对YOOSTAR销售业绩逐年大幅下滑的原因；请发行人和保荐机构分析说明申报期内发行人客户稳定性情况，说明各期保有客户和新增客户情况及对主要客户的销售业绩变化情况及变化原因。（2）请发行人和保荐机构按区域、国别、主要客户等说明发行人境外销售产品的产品类型、销售金额及占比等具体情况并在招股说明书业务与技术相关章节作补充披露；请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人主要境外前十大客户的股东构成、主营业务等基本情况，说明对发行人境外客户的核查情况及核查过程；说明发行人向境外前十大客户的销售产品类型、数量、单价、总价及定价方式，比较境外销售产品与内销产品的产品类型、销售价格、毛利率等差异情况；说明发行人境外销售是否真实，说明核查过程。

6、请保荐机构和发行人律师说明发行人出口各类产品的进口国国家关于相关产品的限制性政策和法律法规要求，说明发行人及其销售产品是否符合相关要求，是否存在违反相关法律法规而遭受入口限制、赔偿或罚款等风险；相关进口国政策是否可能发生影响发行人产品出口的销售业绩的不利变化，说明并充分披露相关风险。

7、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人境内销售前五大客户的基本情况及销售情况；说明发行人主要境内客户安徽广行通信科技股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司和广行贝尔的基本情况、历史沿革情况及经营情况；说明发行人与前述两公司的关联交易情况，包括关联交易的产品内容、交易单价及总额、定价方式，说明关联交易与非关联交易价格的比较，说明与安徽广行通信、安徽广电信息和广行贝尔的关联交易是否公允，说明并披露发行人关于减少关联交易的具体措施，请保荐机构核查说明并就前述措施的有效性发表意见；说明发行人与安徽广行通信、安徽广电信息业务发展的过程，说明发行人与安徽广行通信合资设立广行贝尔的原因，发行人股东与安徽广行通信的股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

8、请保荐机构和发行人律师说明相关法律法规对发行人及其子公司所从事行业所需的各项许可、牌照或认证的要求，发行人及其子公司是否满足相关要求，请说明核查情况。

9、据保荐工作报告披露，报告期内，发行人部分境外销售存在销售回款方与合同客户不一致（即第三方代客户付款）的情形。请保荐机构和发行人律师详细说明代付的情况、代付的原因；说明被代付客户及代付方的企业基本情况、股东构成和主营业务等情况，说明前述企业股东与发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

10、报告期内，发行人被税务机关查处补缴税款1,657,043.77元，数额巨大。请保荐机构和发行人律师说明发行人补缴税款的具体原因，说明税务机关要求发行人查补税款时认定的具体事实及法律依据，说明发行人漏缴相关税款的行为除被税务机关查补外是否存在其他法律风险，是否对本次发行条件构成障碍。

11、2015年11月，雅安市工商局认为郴州高斯贝尔数码科技有限公司雅安经营部存在违法违规行为，决定吊销其营业执照。请保荐机构和发行人律师说明发行人雅安分公司被吊销营业执照的具体原因，说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据，说明相关处罚的具体责任人员，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；说明相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及详细理由；说明前述事件发生的原因，发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞，内控措施是否有效，说明相关事件的后续处理情况及内控补正措施，发行人是否符合《首发管理办法》第二十四条关于发行人内部控制制度健全且被有效执行的要求。

12、请保荐机构和发行人律师说明发行人被湖南省安乡县质量技术监督局处罚、被安乡县法院强制执行的具体情况，说明主管机构对发行人进行处罚的具体事实和法律依据；说明前述事件是否构成重大违法违规行为及详细理由；说明前述事件是否对发行条件构成障碍。

13、请保荐机构和发行人律师结合发行人雅安分公司被吊销营业执照、发行人被查处补缴巨额税款等违规事项，说明发行人内控措施的有效性，说明发行人是否符合《首发管理办法》第二十四条关于发行人内部控制制度健全且被有效执行的要求，请保荐机构发表核查意见。

14、请发行人和保荐机构说明报告期内发行人享受税收优惠的具体情况，说明并披露发行人及其子公司所享受的税收优惠对发行人利润的影响；报告期内发行人出口退税额与发行人产品销售等相关财务数据是否匹配。请保荐机构说明核查过程及结论。

15、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司各起涉诉案件的案由、进展情况，说明并披露前述案件对发行人的主营业务和财务数据可能造成的影响。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否存在承租物业的情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题

19、请发行人和保荐机构说明并披露发行人的国内、境外市场容量的详细情况和前景，说明发行人营业收入是否可持续增长，并充分披露行业风险。

20、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，说明发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性；说明发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议，说明发行人各项专利权利是否存在不确定性。

21、2013年1月，工信部出台《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，提出我国普及地面数字电视接收机的计划。请结合上述意见的实施情况，在招股说明书中分析披露上述政策对发行人报告期及未来地面数字机顶盒等业务的影响，如存在较大不利影响，请在“风险因素”中充分披露。

22、报告期，发行人主要产品售价呈下降趋势。请结合市场竞争、上下游行业发展等情况，在招股说明书中披露产品售价呈下降趋势的原因并充分提示相关风险；结合原材料价格、人员工资等变化情况及其对产品成本的影响，分析披露产品价格呈下降趋势，但毛利率未出现下降趋势的原因。

23、2015年4月13日，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，请求法院判决发行人支付浏览器软件授权费用及逾期付款违约金。请补充说明上述诉讼的背景，并在招股说明书中披露最新进展情况，请会计师说明对发行人上述诉讼会计处理是否恰当的核查情况和结果。

24、2015年11月12日，郴州希典（申请人）因与宁夏回族自治区新闻出版广电局（被申请人）《宁夏直播卫星公共服务户户通设备采购项目合同》的纠纷向银川仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决被申请人支付拖欠的货款及利息。请补充说明上诉仲裁的背景，并在招股说明书中披露上述仲裁的最新进展情况，发行人对该应收款计提坏账准备情况。请会计师说明对该应收款计提坏账准备是否充分的核查情况和结果。

25、报告期，发行人一年以上应收账款占比较高。请在招股说明书中补充披露发行人信用政策，各期信用期内、外应收账款金额及占比；披露一年以上应收账款占比较高的原因，并与同行业上市公司情况进行比较。请保荐机构、会计师说明对应收账款真实性及坏账准备计提充分性的核查情况和结果。

26、发行人披露，公司以订单生产方式为主。请在招股说明书中补充披露：各期末，发行人存货的订单对应情况；发出商品从发出至对方验收的周期。请说明2015年，发行人委托子公司成都驰通生产加工产品，在合并报表层面，作为委托加工物资列示的依据。请保荐机构、申报会计师说明对发行人存货真实性、减值准备计提是否充分的核查情况和结果。

27、发行人披露，截至2015年12月31日，为国内客户建成有线、地面数字电视系统369个，已在境外建设了290个核心设备独家供应的地面、有线数字电视系统，但发行人收入构成中未见该类业务收入。请在招股说明书中补充披露发行人电视系统工程建设服务的具体形式、建设周期、定价方式、收入确认具体方法；补充披露报告期内实施电视系统工程建设服务的主要项目，包括项目名称、合同金额、收入占比等。

28、发行人业务收入包括境内和境外两部分。请在招股说明书中补充披露：发行人获取订单的方式（如，公开招标、邀请招标、零售等）及各期各方式下获取订单的金额和实现收入的金额；各期境内、外前五名客户情况，包括：销售内容，实现收入金额及占境内或境外收入、主营业务收入的比例，客户简介；分别披露境内、外客户类别（如，广电运营商、电视运营商、零售客户等）及各类别下收入金额及占比。请保荐机构、会计师详细说明对发行人境内、外收入真实性、金额准确性、是否存在第三方代付款的核查情况和核查结果。

29、报告期，发行人各产品毛利率与同行业上市公司存在一定差异，请结合业务规模、产品差异、竞争优势等，在招股说明书中进一步分析披露形成该等差异的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

30、请保荐机构、会计师说明公司是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

四、其他问题

32、请发行人和保荐机构说明发行人子公司郴州功田电子陶瓷技术有限公司报告期内的经营情况，说明亏损的原因。

33、请保荐机构和发行人律师说明发行人星电视发射和接收装备产品销售的具体情况，是否向个人销售，产品的终端用户情况，是否符合相关法律法规的情况。

34、请保荐机构和发行人律师说明合作开展研发活动的具体成果及成果使用情况、权利归属情况。