东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2005年，发行人前身由杭州海兴电器、浙江威星电子及自然人马善炳共同出资设立，其中威星电子以非专利技术“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”作价400万元及货币300万元出资，占发行人前身35%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：威星电子以非专利技术出资，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由。

2、招股书披露，发行人曾在2009～2013年实施多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、招股书披露，公司控股股东、实际控制人为黄文谦，持有发行人30.86%的股份，范慧群持有发行人17.35%的股份，现为公司总经理。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人实际控制人认定的根据，发行人是否存在多人共同控制情形，并出具相应核查意见；（2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺；（3）请发行人针对股份较为分散的情形，结合报告期内历次股东大会及董事会表决情况，补充披露稳定公司股权和提高决策效率的有效措施。

4、招股说明书披露，2014年11月30日，深圳市中燃科技有限公司（中国燃气下属公司）增资1,080万股，占增资后公司股本的16.62%。2013年、2014年和2015年公司来自中国燃气下属的城市燃气运营公司的收入分别为1,052.90万元、1,449.42万元和4,034.77万元，占同期收入的比例分别为7.25%、6.66%和14.97%。同时2015年公司从中燃科技采购金额为398.26万元，采购的主要内容是加密卡，专门用于生产对中国燃气下属的城市燃气运营公司所需的智能燃气表。请：（1）在招股说明书“业务与技术”中补充披露：公司与中国燃气及其下属公司的交易背景和原因、交易的具体内容、2015年公司来自其收入大幅增长的原因；（2）结合公司同类产品的销售和采购价格情况说明并披露公司和中国燃气及其下属公司交易价格的公允性；（3）请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，重庆前卫克罗姆表业有限责任公司（简称“重庆前卫”）在2014年为公司第二大客户，2015年为公司第四大客户，同时重庆前卫为公司2015年第二大供应商。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）公司在报告期各期与重庆前卫的交易背景、交易的具体内容、交易金额及波动原因；（2）公司报告期各期同时与重庆前卫发生销售和采购交易的原因和合理性；（3）结合公司同类产品的销售和采购价格情况说明并披露公司和重庆前卫交易价格的公允性；（4）公司及关联方与重庆前卫是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师发表明确意见。

6、招股说明书披露，公司2013年、2014年和2015年的主营业务收入分别为14,421.32万元、21,658.70万元和26,131.33万元。公司主要产品包括IC卡智能燃气表及其智能装置、远传燃气表（包括有线远传燃气表、无线远传燃气表和物联网远传燃气表）、电子式燃气表（包括超声波表和音频表）以及相应的软件、数据服务和结算系统，公司主营业务收入中的产品分类为IC卡智能燃气表、远传燃气表、电子式燃气表和其他等。请：（1）补充披露报告期各期远传燃气表和电子式燃气表各细分类型产品的收入情况以及公司各类型产品收入波动原因；（2）公司主要产品类型与公司主营业务收入中产品分类的关系，以及各类产品的收入和成本确认方法；（3）结合同行业可比公司情况、公司客户结构变化、新增客户情况等补充披露公司报告期主营业务收入保持大幅增长的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师说明核查过程并发表明确意见。

二、信息披露问题

7、请保荐机构和发行人律师结合报告期内所存在的劳资纠纷情况，补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

8、招股书披露，发行人向杭州理想自动门厂承租座落在杭州市莫干山路1418-19号的厂房作为生产（办公）用途使用，租赁期限自2015年1月1日起至2019年12月31日止。发行人承租的上述房产已经取得土地使用权证，但尚未取得房屋所有权证。（1）请补充披露发行人及其子公司租赁的房屋土地具体情况；（2）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；（3）出租方与发行人间关联关系及租金定价原则；（4）相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响；（5）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。

9、请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

10、请结合2015年发行人产能利用率下降的情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

11、招股说明书披露，公司2013年、2014年和2015年经销收入占比分别为14.58%、11.15%和7.07%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司报告期经销收入占比持续下降的原因、主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，公司对经销商的退货政策以及各期退货情况。请保荐机构说明核查过程和结论。

12、招股说明书披露，报告期公司产能增长较快，其中IC卡智能表的产能分别为60万台、70万台和100万台，远传表的产能分别为5万台、20万台和30万台，电子式燃气表的产能分别为8万台、25万台和25万台。请：（1）补充披露上述产品产能变化的原因以及公司产能变化和固定资产变化的匹配性。（2）补充披露公司报告期各产品产能利用率波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

13、招股说明书披露，公司2013年末、2014年末和2015年末的应收账款余额分别为6,167.77万元、7,620.27万元和12,366.61万元。请发行人补充披露：（1）公司报告期应收账款余额持续增长的原因，公司报告期应收账款变动与公司相应收入变动是否匹配，以及各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况；（2）公司与主要客户的结算政策及其在报告期内是否发生变更，是否与行业惯例相符；（3）结合同行业可比公司坏账准备计提政策以及公司报告期各期坏账核销情况补充说明公司坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

14、请在请在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细披露：（1）报告期各期公司各类收入毛利率波动的原因；（2）发行人各类收入毛利率和同行业可比公司对比情况，若存在显著差异请披露原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

15、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司存货分别为3,420.66万元、5,717.53万元和8,795.34万元，其中库存商品分别为1,425.04万元、2,778.21万元和5,367.81万元。公司库存商品较高主要是发出商品占比较高，公司年末的发出商品主要为第四季度订单，由于报告期内公司第四季度的订单增长较快，以及受运输时间和计量部门检验时间较长等因素的影响，公司发出商品余额逐年上升。请：（1）补充说明并披露公司报告期收入大幅增长，而期末原材料、在产品和委托加工物资并未大幅增长的原因及合理性；（2）结合公司以及同行业可比公司报告期各期各季度业绩情况说明公司第四季度订单增长较快以及发出商品大幅增长的原因和合理性，是否符合行业惯例；（3）补充说明公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

16、2013年、2014年和2015年，公司期间费用分别为3,598.50万元、5,363.76万元和6,548.14万元。(1)请发行人补充说明报告期各期期间费用明细项目的具体内容及波动原因；（2）请发行人在对比可比公司期间费用率的基础上，分析报告期发行人销售费用率和管理费用率与同行业公司的差异原因及其合理性；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

17、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

18、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题