中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露程爱武与励建炬之间的股权代持关系是否真实，程爱武、励建立、励建炬之间是否存在纠纷。

2、2010年蔡敏对发行人增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）蔡敏增资时在发行人担任的职务、增资的原因及合理性、增资价格确定的方式、资金来源及其合法性；（2）蔡敏与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）蔡敏是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2010年、2012年和2014年发行人引入机构投资者宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗的股东的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）大业盛德股权变化情况；（2）大业盛德股东入股时在发行人任职的情况。（3）大业盛德股东与本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）大业盛德股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）金橙公司的股东与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）金橙公司实际从事的业务；（3）报告期内发行人与金橙公司是否发生交易。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人租赁房产中未取得房地产权证书的房产明细、上述房产的具体用途及对生产经营的作用；（2）发行人承租房产的权利人与发行人实际控制人之间是否存在关联关系。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人注销龙岗分公司的原因。

8、请保荐机构、发行人律师对2014年1月公司龙岗分公司所受行政处罚是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露赵世雄离职的原因。

10、2002年和2005年发行人两次以未分配利润转增注册资本，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露相关方是否依法纳税。

11、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

12、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与发行人董监高、核心技术人员对外兼职和投资的企业之间是否发生交易。

15、请在招股说明书第十三节《募集资金运用》中披露“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”、“锂电池精密结构件研发中心建设项目”项目用地出租方是否取得了房产证书。

16、请在招股说明书中补充披露：（1）公司主要客户的基本情况、主要交易内容；（2）客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。

17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股书说明书发行人报告期内是否发生质量事故，是否被主管部门处罚。

18、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

二、信息披露问题

19、发行人报告期内销售客户较为集中，其中超过一半的收入来自于比亚迪，请落实以下问题：（1）新能源行业作为不成熟的产业在发展中往往伴随着较大不确定性，纯电动汽车作为新能源车中不同能源利用路径的一种，其生产销售也存在较大的不确定性，请保荐机构核查市场对比亚迪电动汽车的需求是否存在较大不确定性，比亚迪电动汽车业务是否为经营稳定性存在较大不确定性的业务，发行人最近一个会计年度对比亚迪收入超过50%，是否符合首发办法中“发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖”之规定，发表核查意见，提供核查依据。（2）请发行人、保荐机构补充说明比亚迪新能源汽车业务的供应商体系，发行人与比亚迪其他存在竞争关系的供应商相比是否存在不可替代的优势。

20、发行人报告期各期末应收账款大幅增长，且增长幅度超过营业收入的增长幅度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内应收账款增长幅度大于主营业务收入增长幅度的原因；补充披露发行人报告期内信用政策是否存在变化，请保荐机构、会计师说明发行人报告期内信用政策执行是否严格，并提供相关依据。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内与同行业上市公司坏账准备计提政策的对比情况；请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期末坏账准备的计提是否充分，并提供相关依据。

21、发行人报告期各期末保有较大规模的存货，报告期内主要原材料采购单价均存在一定幅度的下降，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露报告期各期末的存货情况。（2）请会计师结合报告期内主要原材料采购价格波动情况说明发行人报告期各期末存货减值测试的具体情况；请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著差异，报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配，报告期内发行人料、工、费的波动原因。（4）请会计师说明发行人存货、成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与成本的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。请会计师说明发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

22、发行人报告期内存在外协加工的情况，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人外协加工的具体环节；补充披露发行人主要外协单位各外协工序的单位加工费用、外协加工数量。请保荐机构核查外协单位与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期发行人外协加工所占的比例和形成的成本金额，对比分析单位外协生产成本与自行生产的单位成本。请保荐机构、会计师说明发行人外协加工费用定价是否公允，外协加工成本归集是否完整、准确，并提供相关依据。（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任承担的具体安排。（4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，请披露发行人生产相关产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况，如存在不确定性，请做重大事项提示。

23、发行人报告期内综合毛利率较高，高于同行业上市公司平均水平，请落实以下问题：（1）发行人在报告期内锂电池结构件业务毛利率持续下降，综合毛利率却持续上升，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期主要产品与同行业公司相同或类似产品的销售单价对比情况，如存在显著差异，请充分披露相关原因。（3）请保荐机构、会计师从销售价格、生产成本角度充分分析发行人报告期各期各主要产品的销售毛利率较高的原因，将报告期各期各主要产品的销售毛利率和同行业相同或类似产品进行充分比较分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中进行披露。（4）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品毛利率较高是否真实、合理进行充分核查，提供核查依据，发表核查意见。（5）请在招股说明书“风险因素”中对发行人锂离子电池结构件业务毛利率未来可能存在下降的风险进行充分揭示。（6）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内销售费用率低于同行业公司的原因。

24、发行人报告期内经营活动的现金流量净额与净利润变化趋势不一致，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“风险因素”中充分揭示发行人经营活动现金流相关的风险。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内销售收现率持续下降的原因，采购付现率在2015年度下降的原因；补充披露报告期内收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，变化原因。（3）请在招股说明书中补充披露同行业上市公司经营活动现金流是否存在与发行人类似的情况；请保荐机构、会计师核查发行人报告期内现金流量是否正常，并发表意见。

25、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人收购惠州富达金股权的定价方式，请保荐机构、会计师核查发行人收购惠州富达金的价格是否公允，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

26、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响。

27、发行人报告期内便携式锂电池产能利用率下降，汽车结构件中冲压件产能利用率下降，请在招股说明书中充分披露相关原因。请保荐机构核查上述业务产能利用率继续下降对发行人的影响，并在招股说明书“风险因素”中充分揭示相关风险。

28、发行人报告期各期末其他非流动资产余额较大，主要是预付长期资产购置款，请保荐机构、会计师核查相关资产购置时点，未能及时转固的原因，相关固定资产折旧计提是否及时、充分。

29、发行人产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入VMI仓库，发行人将库存商品转为发出商品处理。当月客户根据生产情况领用产品上线后，发行人在月末或次月初与客户对账，确认客户当月上线数量、金额及VMI仓库库存，发行人将客户上线金额确认当月收入，请在招股说明书中补充披露确认收入时所取得的相关单据，请会计师说明VMI模式下收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定。

30、锂电池结构件业务和汽车结构件业务为发行人的两大主要业务，请在招股说明书“业务与技术”中分别披露两种业务的前五名客户及对其销售情况。

31、请保荐机构核查并在招股说明书中披露关于发行人华南地区销售占比的披露与关于发行人第一大客户比亚迪销售占比的披露之间是否一致。

32、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

33、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）