中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人及其前身历经多次股权转让，企业性质由外商投资企业变更为内资企业。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）企业性质变更是否涉及补缴税款事项；（3）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（5）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

2、招股书披露，2003年公司以破产拍卖方式收购巴陵油脂工业、2008年公司以债务重组形式收购南京汇华资产。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）巴陵油脂工业和南京汇华的基本情况和历史沿革；（2）巴陵油脂工业和南京汇华与发行人在股权结构、经营业务及营销体系等方面的关系；（3）两次重组对发行人主营业务的影响；（4）重组程序是否违反国有资产管理的相关法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）巴陵油脂工业和南京汇华是否曾存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

3、招股书披露，发行人曾多次实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，历次新进股东是否符合相关法规规定的股东资格，其增资入股的资金来源，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。（4）2011年实施经营者岗位股权激励的原因、具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、请保荐机构和发行人律师补充对以下出资事项的核查情况：（1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况；（2）2001年发行人实施减资的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

5、招股书披露，发行人曾作为委托收储企业在2013年国家临时存储菜籽（油）收购中，存在“进口转基因菜籽（油）掺入临储库”的违规情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）相关部门对此次违规情况的核查处理程序及结果；（2）该违规行为是否属于重大违法违规行为，发行人是否已提供有权部门对本次违规情况处理情况的确认文件，本次违规情况是否对发行人正常生产经营活动产生重大影响。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

6、招股说明书披露，公司报告期各期主营业务收入分别为2,201,863,255.32元，2,028,403,373.44元和2,186,173,875.91元，净利润分别为51,658,916.74元、144,541,099.77元和182,948,308.09元。（1）请补充披露公司报告期各期各类收入的收入确认方法、波动原因及其是否符合行业发展趋势；（2）请补充披露公司报告期在收入变动不大的情况下净利润大幅增长的原因及合理性；（3）请保荐机构和会计师补充说明对公司主营业务收入真实性、准确性和完整性所采取的核查措施、核查比例和核查结论，明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，公司原材料采购可以分为原料油采购和油菜籽采购两个部分，公司主要原材料采购分类表中的原材料包括菜籽原料油、一级成品菜籽油、一级成品大豆油、一级成品玉米油、脱色低熔点棕榈液油、茶籽调和油和其他，公司主要的加工工艺包括初榨、精炼和脱蜡，主要产品包括纯菜籽油、菜籽调和油和其他油品等。同时公司在报告期内存在向农户采购原材料并用现金结算的情形。（1）请补充披露报告期各期公司采购原材料的波动原因，与公司销售数量及期末存货数量变化是否匹配；（2）请在招股说明书中补充披露公司原材料采购内容以及原材料采购分类表中的原材料内容之间的关系，公司原材料采购分类表中未包含油菜籽采购的原因，以及公司原材料采购分类表中的其他包含的具体内容；（3）请在招股说明书中补充披露公司主要原材料与主要产品类型是否存在对应关系，若存在请说明具体的对应类别，若不存在请说明原因；（4）请在招股说明书中补充披露公司主要原材料到主要产品的加工工序，以及公司不同原材料所生产的产成品的差异；（5）请补充说明除已经披露的原材料外，公司是否存在采购动物油脂以及食品添加剂等原材料，若存在请补充披露上述原材料与公司产成品的关系，并请充分提示相关风险；（6）补充披露公司报告期主要供应商变化较大的原因，公司对农户进行采购以及用现金进行结算的原因及合理性，以及公司对向农户进行采购以及现金结算的内部控制措施的设计及执行情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

8、招股说明书“业务与技术”章节披露，公司产品按是否包装分为散装油和包装油，“管理层讨论与分析”章节中主营业务收入只包含包装油，而公司前五大客户中销售散装油的客户数量较多。请在招股说明中补充披露：（1）公司报告期各期散装油的销售收入占公司当期营业收入的比例并按照散装油和包装油分别披露公司的前五大客户情况，并说明前五大客户类型（如KA渠道或经销商渠道等）；（2）公司散装油采购和销售模式及其是否经过公司加工，若经过加工请说明加工方式；（3）散装油的主要采购来源及销售的主要客户，以及公司未将散装油销售纳入主营业务收入的原因；（4）公司散装油销售收入占比较低但公司前五大客户散装油客户较多的原因；（5）公司散装油销售的毛利率情况及其与同行业对比情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

9、招股说明书披露，除KA渠道外，公司包装油的销售全部都是通过区域经销商公司完成并坚持款到发货的原则，截至2015年12月31日，公司共有区域经销商超过五百个。（1）请详细披露公司KA渠道销售的具体操作方式，以及报告期各期公司通过KA渠道和经销商渠道销售的金额及占比；（2）公司报告期各期通过KA渠道和经销商渠道销售的前五大客户的销售产品类型、金额及占比，若前五大客户变化较大请说明原因；（3）发行人报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况；（4）请补充披露公司报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及占比；披露收款结算方式中现金以及与个人账户结算的金额及占比，公司为减少现金交易比例所采取或拟采取的措施；（5）公司经销商采用款到发货的原则是否由合同依据，是否符合同行业惯例和正常商业逻辑，以及公司是否严格执行该项政策；（6）请补充披露公司经销商的回款方式是否招股说明书披露的款到发货的原则相符，以及公司回款账户名称与公司销售客户名称是否一致，若不一致请说明原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，益海嘉里及其关联方分别为公司第1大客户、第4大客户和第3大客户，同时该公司为公司2015年第1大供应商。（1）请补充披露公司报告期各期与益海嘉里采购和销售的商品内容、金额及占比；（2）请发行人结合益海嘉里及其关联方从事的具体业务补充披露发行人同时向其销售商品和采购原材料的原因及合理性，以及发行人向其销售商品和采购原材料在报告期各期大幅波动的原因；（3）请发行人结合同类商品的采购或销售价格补充说明公司向益海嘉里采购原材料和销售产品价格的公允性；（4）请发行人补充说明与益海嘉里及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司综合毛利率分别为6.23%、13.36%和16.88%，毛利率上升的主要原因为公司主要产品的平均单价下降幅度小于单位成本下降幅度，且公司综合毛利率大幅高于同行业可比公司金健米业和东凌粮油，低于西王食品。（1）请结合行业原材料价格变化和产品价格变化等详细披露公司报告期毛利率各产品大幅增加的原因；（2）请结合公司和同行业产品结构、采购模式和销售模式等详细披露公司毛利率大幅高于金健米业和东凌粮油的原因，以及公司在报告期毛利率大幅上升而同行业可比公司毛利率变化不大的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

12、请保荐机构和发行人律师核查补充披露发行人原材料及产品中是否存在转基因食品；发行人食品安全质量控制措施是否到位，是否曾发生过食品安全事故，是否出现过产品及服务质量纠纷，是否存在食品卫生风险；发行人食品安全体系是否符合相关部门的法律法规。

13、招股书披露，发行人为应对原材料价格波动的风险，进行了期货套期保值业务。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人此项操作是否符合国家相关法律、法规的规定；（2）报告期内发行人套期保值的具体执行情况，是否存在同向交易等情况；报告期套期保值下单与发行人销售间匹配情况；相关信息披露是否完整准确。

14、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

15、请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）公司目前所拥有的房屋、土地、专利和非专利技术的取得时间和方式，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明对发行人生产经营的具体影响。（2）控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标投入发行人，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷。

16、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。

17、招股书披露，公司募资项目实施后，精炼和灌装产能将大幅增加。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

18、请核查披露招股书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期各期各项业务成本的具体内容及变动原因，是否与相应收入变动匹配；（2）结合发行人各业务具体内容说明营业成本的核算和结转方法；（3）公司各项业务所对应的成本核算是否准确、完整。请保荐机构和申报会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

20、招股说明书披露，报告期各期末公司的存货账面价值分别为20,441.11万元、13,782.45万元和10,527.11万元，其中原材料和在途物资报告期均大幅下降。（1）请补充披露公司报告期在收入变化不大的情况下原材料大幅下降的原因；（2）请补充披露公司在途物资核算的具体内容及其是否符合《企业会计准则》的规定，以及报告期各期末公司在途物资大幅下降的原因；（3）请结合公司产品及原材料价格变化等补充说明公司的存货减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末公司的预收账款分别为279,962,778.54元、222,788,012.66元和232,056,209.50元。（1）请结合相关合同、发行人的生产和销售模式等补充披露公司存在大量预收账款是否符合商业逻辑；（2）请结合发行人报告期各期末主要预收账款客户的合同及收款政策等补充说明公司预收账款的真实性。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末公司的预付账款余额分别为70,440,458.95元、76,118,847.86元和117,473,864.22万元。（1）请补充披露公司2015年末预付账款大幅增加的原因；（2）请结合预付账款内容、对手方、账龄等补充说明公司预付账款的真实性，是否符合公司业务发展需求和正常商业逻辑。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

23、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司无形资产分别为16,853,382.66元、21,973,077.45元和101,642,604.35元，请补充披露：（1）公司2015年末无形资产大幅增加的原因；（2）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）请结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

24、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司在建工程分别为11,541,821.56元、624,819.66元和12,518,205.67元，请补充披露：（1）公司2015年末在建工程大幅增加的原因；（2）请结合相关合同情况、款项支付情况等补充说明公司在建工程的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

25、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司销售费用分别为3,697.99万元、5,764.51万元和12,915.10万元，公司销售费用大幅增加的原因主要为广告投入增加以及运输费用大幅增加，其中运输费用分别为0、2,178.80万元和3,685.15万元。（1）请补充披露公司的销售模式以及与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，若发生变化请补充披露变化原因及其对公司业绩的影响；（2）请补充披露公司营业收入未发生大幅变化的情况下公司运输费用大幅增加的原因；（3）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率低于同行业可比公司平均值的原因；（4）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

26、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司管理费用分别为1,734.98万元、2,337.99万元和3,341.33万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

27、招股说明书披露，公司初榨生产线和灌装生产线产能利用率较低。请补充披露：（1）公司初榨生产线和灌装生产线产能利用率低的原因；（2）公司在产能利用率低的情况下仍然扩大初榨生产线产能的合理性和必要性。请保荐机构说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

28、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

29、请发行人补充披露开展套期保值业务的相关制度、原则、业务流程及相关内控制度，报告期内发行人所开展的套期保值业务是否严格遵守了套期保值原则，报告期各期末发行人持仓期货合约质押保证金是否与发行人的现货规模相匹配，以及发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》中关于运用套期保值会计的条件。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

30、报告期各期现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大且波动较大，请补充说明并披露具体内容以及波动较大的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

31、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见，明确发表核查意见。

32、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

35、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。