长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师说明发行人2014年后新引入法人股东的基本情况、股权构成，说明入股发行人的价格、定价方式、资金来源，说明前述前述股东与发行人股东、董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；说明发行人直接或间接持股自然人股东的任职履历等个人简历情况，说明前述股东入股发行人的价格、定价方式、资金来源。

2、请保荐机构和发行人律师说明报告期内与发行人存在关联关系企业的基本情况和经营情况、历史沿革情况，说明发行人与前述企业交易的具体情况，比较非关联方与关联方的交易价格和其他交易条件，说明发行人与关联方交易是否公允、是否存在利益输送的情况；说明前述企业中股权转让企业的受让方情况，股权转让价格和定价依据，说明受让方与发行人股东、董监高人员、中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明前述企业中注销企业是否履行了完备的主销手续，注销原因，说明其存续期间是否存在违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

3、公司经销商德宏厨卫原为公司参股子公司，公司将其股权对外转让，请说明股权转让真实性及股权转让价格合理性的核查情况；公司对德宏厨卫目前仍存在大额应收账款，与经销商正常销售先款后货政策不符，请说明原因及款项收回计划。

4、请说明森王家居股权转让的真实性和股权转让价格的合理性核查情况；说明公司2014年实木板材供应商和采购比例，报告期内发行人与森王家居交易额占森王家居销售收入的比重，以及发行人与森王家居交易价格的公允性。

5、请保荐机构和发行人律师说明皮阿诺橱柜（北京）有限责任公司基本情况和历史沿革情况、经营情况；说明其股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明该公司使用“皮阿诺”商号的原因，其使用发行人商号是否存在法律风险；请保荐机构和发行人律师说明发行人是否存在向经销商提供贷款、资金支持或其他交易、经营便利支持条件的情况，说明前述支持政策的具体执行情况，是否仍存在相关情况，说明停止前述支持政策对发行人经营发展和业务拓展的影响，说明发行人的业务发展是否存在不确定性。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内涉诉案件的具体情况，说明前述案件对发行人生产经营、财务状况存在的可能不利影响，作充分的信息披露和风险提示。

7、请保荐机构和发行人律师发行人产学研合作机构的具体情况，说明发行人与外部机构或单位合作开发或取得无形资产的情况，说明前述合作的具体方式、关于无形资产权利的归属约定；说明发行人无形资产权利来源情况，是否存在纠纷或其他不确定性。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人向领锋电器无偿转让商标、专利权利的原因和合理性；说明发行人向领锋电器授权使用商标许可费的定价依据，定价是否公允、是否存在利益安排；说明发行人说明领锋电器的历史沿革情况和经营情况，说明其股东与发行人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明相关股权转让是否真实，请保荐机构发表核查意见。

9、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人及其子公司报告期内是否存在违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍。

10、请发行人和保荐机构说明说明发行人运输服务采购的具体情况，说明供应商基本情况、交易金额及占比情况；说明前述供应商与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

11、请发行人和保荐机构说明发行人向经销商供货的定价方式，说明发行人对经销商终端售价的控制机制；说明成本价、向经销商供货价格及零售价的关系。

12、请发行人和保荐机构说明发行人说明报告期内大宗客户具体交易情况。

13、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。

14、请保荐机构和发行人律师说明发行人是否已为依相关法律法规规定必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合《劳务派遣暂行管理办法》等相关法律法规的要求。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。

二、信息披露问题

17、根据招股说明书披露，公司采用以经销模式为主，直营模式、大宗用户模式为辅的销售模式。报告期内，公司经销销售模式实现的收入占公司主营业务销售收入的比例在80%-89%之间。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（2）发行人对经销商是否存在财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）列示报告期各期经销商的区域分布情况及结合经销商销售的集中度列示收入区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因；（5）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

18、根据招股说明书披露，公司主要产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括板材、台面、厨电、五金配件、功能配件、油漆等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因，并对比销售量说明采购量是否与其配比。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，最近三年公司营业收入呈逐年增长态势，2014年、2015年分别同比增长19.64%和1.80%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按渠道将定制厨柜及其配套家居产品和定制衣柜及其配套家居产品按产品档次或新产品予以进一步细分，分析报告期各期各类产品收入、价格变化的原因，并对比报告期各期同行业上市公司营业收入情况，若存在趋势差异，请分析原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，2013年至2015年公司综合毛利率分别为38.95%、40.20%和41.41%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中同收入分类口径一致结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、原材料价格及原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因。另外，请结合同行业上市公司销售模式的差异情况对比发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司是否存在差异，若存在，请分析原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，公司的存货主要由库存商品、发出商品、原材料、委托加工物资、在产品、半成品构成，合计占存货余额的98.00%左右，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合业务模式及业务流程分析报告期各期存货构成的合理性及变化的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22、招股说明书中未披露三项费用的明细情况，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露三项费用明细情况，并结合销售收入、销售量等因素分析三项费用构成项目报告期各期变化的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、根据招股说明书披露，公司厨柜配套用厨电和部分组件（如玻璃台面、板材压贴）等制造行业的技术及质量管理等方面较为成熟、完善，公司将该部分组件生产业务以外协或OEM外包方式进行生产。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期各期主要外包或外协厂家的变动情况及原因、发行人向外包或外协厂家采购的平均单价（按产品分类），并分析相似组件不同外包或外协厂家采购价格的差异情况及原因，以及同一厂家不同年度采购价格的差异情况及原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，森王家居由发行人前身、刘高云、梅国芳于2011年10月出资设立，其中发行人前身出资120万元，占注册资本的40%，刘高云出资120万元，占注册资本的40%，梅国芳出资60万元，占注册资本的20%。森王家居主要业务为实木板材的生产和销售，为发行人的实木板材供应商之一。为减少关联交易，2014年2月19日，经新山川股东会决议，一致同意将新山川持有的森王家居40%股权转让给该公司的另一自然人股东刘高云，股权转让价格综合考虑转让时森王家居的财务状况和业务发展情况，经协商确定为80.00万元。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露森王家居转让前后发行人向森王家居采购价格情况、是否存在差异，并与非关联第三方价格进行对比，披露是否存在差异；补充说明森王家居自设立以来财务状况及经营成果，与发行人交易金额占其营业收入的比例，发行人转让森王家居股权的价格确定依据。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、根据招股说明书披露，德宏厨卫由郭歆泉、费永康分别以货币方式出资25.5万元、24.5万元于2011年11月28日设立。2012年11月1日，德宏厨卫增资扩股，注册资本由50万元增至300万元，其中发行人前身出资123.20万元，占增资后注册资本的44%，郭歆泉出资126万元，占增资后注册资本的45%，梅国芳出资30.80万元，占增资后注册资本的11%。报告期内，德宏厨卫为发行人的定制厨柜经销商之一。为减少关联交易，2014年2月18日，经新山川股东会决议，一致同意将新山川持有的德宏厨卫44%股权转让给该公司第一大股东郭歆泉，股权转让价格综合考虑转让时德宏厨卫的财务状况和业务发展情况，经协商确定为88.00万元。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露德宏厨卫转让前后发行人向德宏厨卫销售价格情况、是否存在差异，并与非关联第三方价格进行对比，披露是否存在差异；补充说明德宏厨卫自设立以来财务状况及经营成果，与发行人交易金额占其采购金额的比例，发行人转让德宏厨卫股权的价格确定依据。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，领锋电器成立于2011年，为报告期内发行人的控股股东、实际控制人马礼斌控制的其他公司（持有51%的股权），该公司主要业务为电热水器的生产销售。为集中精力发展公司业务，2014年6月，马礼斌已将所持领锋电器51%的股权转让给该公司的另一自然人股东廖国明。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露马礼斌转让领锋电器股权价格的确定依据、转让前后其的财务状况及经营成果。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，截至2015年12月31日，公司拥有17家直营专卖店，请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期内直营店的数量及变动原因；发行人现有直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润；发行人现有直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

28、请在招股说明书中补充披露报告期各期运输物流公司情况，包括但不限于名称、与发行人交易的金额、运费及运量，分析报告期各期变化的原因及运量与营业收入及销售量是否存在配比关系。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

29、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末及2015年末应收账款分别为1,995.23万元、4,149.48万元和4,186.23万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按销售渠道将应收账款予以进一步分类，结合发行人对客户的信用期及合同约定说明应收账款是否逾期，发行人报告期内对同一客户的信用期是否存在变化，应收账款相应减值准备计提是否充分，坏账计提政策是否谨慎、稳健，结合账龄分析2015年末发行人一年以内应收账款占比大幅下降的原因，并补充披露鸿瑞祥隆商贸和珠海市富景居投资有限公司应收账款发生的背景。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

30、招股说明书显示，发行人个人客户比例很高，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期现金交易的金额及所占比例，若金额较大，请会计师说明收入确认相关的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。

31、根据招股说明书披露，2014年2月20日，新山川股东魏来金与张开宇签署《股权转让合同》，魏来金将其所持新山川2.00%股权（60万元出资额）作价260万元转让给张开宇，参考净资产协商确定的转让价格为每出资额4.33元。2014年9月23日，经公司2014年第三次临时股东大会决议，一致同意将注册资本由4,275万元增加至4,348.29万元，注册资本增加73.29万元。该次增资全部由宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴，增资价格为16.37元/股。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例平均为7.40%，其中2014年较2013年上升1.33个百分点，主要原因为2014年确认了中高层管理人员股权激励而产生的股份支付费用470.13万元，若扣除该部分影响，2014年管理费用占营业收入的比例下降为7.09%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据，并请会计师补充说明上述股份支付事项的会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。

32、请在招股说明书中补充披露发行人售后服务政策及相关费用的核算及会计处理，请会计师说明发行人售后服务事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

33、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

34、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

36、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

37、请发行人在招股说明书补充披露2015年度利润分配方案是否实施完毕。