东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师说明立伟香港、捷荣集团的历史沿革情况，说明发行人实际控制人及其关联自然人曾控制或曾参与经营管理的各企业或其他实体的基本情况，说明前述企业的历史沿革和经营情况，说明前述企业业务与发行人业务的关系；说明发行人实际控制人及其关联自然人从事与发行人主营业务相同、相似或相关业务的发展过程，说明发行人的资产（包括有形资产和无形资产）、客户或其他业务资源是否存在来源于国有或集体企业的情况。

2、请保荐机构说明发行人间接持股自然人的任职履历等基本情况，说明发行人股东的历史沿革情况。

3、请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人通过香港立伟、捷荣集团两层境外架构持有发行人股权的原因及合理性，说明前述持股的真实性，是否存在代持或其他利益安排，请保荐机构发表核查意见。

4、请保荐机构和发行人律师说明香港立伟、捷荣集团设立后收购资产和股权的具体情况，说明前述企业设立、资产收购的资金来源和支付情况；说明前述资产收购是否构成《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2005年10号文），关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批”的情况，说明前述资产和股权收购是否履行了必须要的法律程序，是否存在违法违规的情况，是否对本次发行条件构成障碍，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

5、康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，本公司实际控制人赵晓群与康凯为母子关系，康文春先生与公司实际控制人赵晓群曾为配偶关系。请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人及董监高人员的近亲属和康文春先生直接及间接控制企业的基本情况，说明前述企业的主营业务和业务发展过程，说明前述企业与发行人及其子公司是否存在相同或相似业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况；说明发行人实际控制人是否曾参与投资或经营前述企业，说明前述企业与发行人是否存在相同客户、供应商、外包生产厂商或共用其他资源的情况；说明前述企业与发行人业务是否构成同业竞争，是否对本次发行条件构成障碍。

6、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业的主营业务和历史沿革情况，说明发行人控股股东、实际控制人处置前述企业股权的具体过程，说明已注销企业存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷；说明已转让股权企业股权转让的受让方情况、作价方式及支付情况，说明受让方与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明相关股权转让是否真实。

7、请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司武汉捷程注销的原因，说明该公司的主营业务和历史沿革情况，说明其存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

8、请保荐机构和发行人律师说明长城开发的企业性质，是否属于国有或集体企业，说明长城开发入股发行人是否履行了完备的审批手续，是否按相关监管规则的规定进行信息披露，说明长城开发向发行人的投资是否存在违反相关法律法规规定的程序、规定或不符合上市公司监管规定的情况；说明发行人与长城开发签订的《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》的主要条款和履行情况，是否存在合同变更的情况，相关变更是否经有权部门审批，是否符合法律法规和相关监管规则的要求。

9、据保荐工作报告披露，发行人子公司捷耀精密于2014年8月11日受到深圳市宝安区环境保护和水务局行政处罚四万元。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司报告期各期受行政处罚的具体情况，说明相关违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

10、请保荐机构和发行人说明发行人境外采购和境外销售的具体情况，包括但不限于境外采购的物料种类、定价、采购金额、供应商情况及相关占比，境外销售的产品种类、定价、金额及相关占比、客户情况。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

12、截至2013年末、2014年末以及2015年12月末，本公司及下属控股子公司的员工总人数分别为5,981人、8,053人以及8,452人。请发行人和保荐机构说明发行人报告期各期营业收入呈下滑趋势，但各期员工人数大幅增加的具体原因，说明发行人产能与员工人数的匹配性。

13、据披露，2015年度发行人净利润下降接近50%。发行人主营业务为非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造，主要业务是为全球消费电子产品领域中最大类的手机、平板电脑、无线网卡等提供精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产。2015年，受全球智能手机的出货量增速整体放缓、部分手机材质由塑胶向金属转化、以及公司CNC金属精密结构件的投入还未完全发挥效益等多重因素影响下，公司精密结构件的销售收入有所下降。请回答以下问题：

（1）请发行人和保荐机构说明发行人2015年净利润大幅下滑的具体原因，说明发行人利润是否存在进一步下降的趋势；量化分析说明发行人主营行业手机材质由塑胶向金属转化的具体情况，说明发行人对金属产品和塑胶产品未来转化的趋势预测情况，是否存在金属产品将全部或大部分替代塑料产品的趋势；说明发行人塑胶主营产品与金属主营产品的固定资产投入、产能、营业收入和利润情况的比较，说明金属主营产品与塑胶产品生产工艺、涉及的技术、生产装备、人员结构等方面的具体差异，说明发行人向金属产品转化的进展情况，说明前述转化对发行人主营业务收入和利润的影响。

（2）结合发行人主营产品材质由塑胶向金属转化、发行人金属精密结构件投入和产能的增长，以及全球智能手机的出货量增速整体放缓等情况，请发行人和保荐机构说明发行人产品的品种结构是否已经发生或将发生重大变化，发行人所处的行业经营环境是否已经发生或将发生重大变化，说明前述变化对发行人持续盈利是否构成重大不利影响。

（3）请保荐机构就上述事项发表核查意见，并在招股说明书相关章节充分披露相关风险，就必要事项作重大事项提示。

二、信息披露问题

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内是否存在产品质量责任事故、产品质量相关诉讼或其他纠纷，说明前述事项对发行人是否存在不利影响。

19、请在招股说明书“业务与技术”章节中详细分析并披露：（1）手机结构件行业的发展趋势，尤其报告期内及未来塑胶精密结构件、金属精密结构件市场需求变化情况；（2）各类结构件定价和毛利率情况；（3）发行人塑胶精密结构件的在手订单情况，塑胶精密结构件及对应模具生产线是否面临减值和淘汰；（4）报告期内金属 CNC 精密结构件销售的主要客户及在手订单情况，发行人与金属精密结构件相关研发及生产的投入支出情况；（5）请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见并说明塑胶精密结构件及金属精密结构件市场需求的变化，发行人产品结构转型的相关风险揭示是否充分。

20、请在招股说明书“业务与技术”章节中详细分析并披露：（1）发行人客户开发、获取订单的主要方式，市场开发相关支出情况，报告期内主要客户销售金额变化较大的原因；（2）结合销售内容、定价和销量进一步分析披露发行人报告期内对三星集团销售收入逐年快速下降的原因。（3）下游行业的变化及其对发行人业务模式、定价、利润空间的具体影响，主要客户地位变化对发行人客户结构和业务的影响。

21、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”等相应章节中详细分析并披露：（1）模具的定价依据，与结构件的配套方式，模具业务毛利率高于结构件的原因；（2）模具业务相关收入确认和成本结转的依据，发行人对模具在对应结构件生产期间内、停产后的管理和处置方式，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）对比同行业上市公司业务模式及相应会计处理差异情况；（4）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

22、请在招股说明书“业务与技术”章节中详细分析并披露：（1）报告期内各期发行人向指定供应商采购的主要内容、采购额占同类采购的比例；（2）指定供应商采购价格的定价方式，对比发行人向指定供应商和向一般供应商采购的定价方式、采购同类商品价格差异，量化分析指定供应商制度对发行人业绩的影响；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中详细分析并披露：（1）应付票据、应付款项余额报告期内变化原因，和采购业务的对应关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；（2）结合各期主要采购内容和金额，以及发行人产品结构变化情况，分析披露发行人各期主营成本中原材料成本明细变化原因；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

24、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期主要外协厂商及发行人向其采购内容、定价、采购价和金额；（2）外协件材料来源，相应会计核算方式，外协件质量控制相关制度及执行情况。

25、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合报告期内各期第四季度收入金额及占比，主要销售客户、销售内容、信用政策，进一步分析披露报告期内应收账款快速大幅增长且与收入变化不匹配的原因；（2）结合各期期后收款情况、超期收款金额进一步分析披露发行人应收账款回收风险是否已充分揭示，各期坏账准备计提是否充分；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

26、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合各期在手订单情况分析披露各期存货余额变化原因；（2）对比同行业上市公司存货周转率及减值准备计提情况，分析披露差异原因；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

27、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人融资租入固定资产租赁期，到期相关约定；（2）租入资产的入账价值、长期应付款、未确认的融资费之间的勾稽关系；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

28、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）固定资产主要构成、来源；（2）报告期内固定资产余额变化原因，与产能产量是否匹配；（3）固定资产分类、折旧年限是否合规，对比同行业差异情况；（4）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

29、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露在建工程项目进度情况。请保荐机构和会计师核查发行人在建工程转固、利息资本化是否合规。

30、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露长期待摊费用的主要内容、核算依据，报告期内余额变化原因；请保荐机构和会计师核查发行人长期待摊费用核算是否合规。

31、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”等相关章节中补充披露：（1）发行人出口业务主要客户、销售内容，出口业务销售、定价模式；（2）国内外业务毛利率差异对比分析；（3）2015年出口业务收入大幅上升的原因；（4）请保荐机构和申报会计师说明对发行人出口业务收入的核查方法，并就出口收入真实性发表意见。

32、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）报告期内各类业务毛利率变化原因；（2）发行人与同行业上市公司毛利率差异原因；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）各期期间费用主要构成及报告期内变化与业务信息是否匹配；（2）结合各期各类员工人数变化情况，分析披露人员配置与各类费用支出是否匹配，（3）财务费用为负的原因；（4）销售费用率、管理费用率低于同行业平均水平的原因；（5）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

34、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中进一步分析披露报告期内各类关联交易必要性，报告期内交易金额变化原因，关联交易定价是否公允。请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

35、2015年发行人向外协供应商东莞市亿臻电子科技有限公司融资租出CNC设备，请说明发行人是否具有融资租赁资质，上述融资租出合法性。

36、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

37、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

40请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。