华创证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、据招股说明书披露，深圳市美芝电器公司、中国农业银行深圳分行和深圳市建设财务有限公司分别出资50万元共同设立美芝联合。1984年11月，美芝联合设立发行人前身深圳市美芝股份联合公司家电装饰工程部，并于1989年在工程部基础上设立“深圳市美芝装饰工程公司”。1990年，深圳市美芝企业股份有限公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份，东辉股份收购美芝联合股份后将美芝股份变更为其全资子公司。请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露深圳市美芝电器公司、中国农业银行深圳分行和深圳市建设财务有限公司的企业性质，发行人前身是否涉及国有及集体资产，说明前述国有或集体资产退出的过程及其合法合规性；说明发行人历次增资和股权转让的价格、定价依据、资金来源；请保荐机构和发行人律师就发行人历史沿革的合法合规性发表明确意见，并说明是否存在损害国有或集体股东的利益的情况，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍；

（2）请保荐机构说明并披露东辉股份的股东构成和历史沿革情况。

（3）请保荐机构和发行人律师说明美芝电器、美芝联合、深圳市美芝企业股份有限公司等企业之间的关系，说明前述企业的基本情况及历史沿革情况。

2、请保荐机构和发行人会计师说明发行人整体变更为股份有限公司时资产计量和相关审计情况，说明改制时净资产数额与折合股本的关系，说明股份公司设立时是否存在出资不实的情况；说明杨水森的任职履历等个人简历情况，说明其2013年向发行人增资的原因、定价依据和资金来源，说明杨水森与发行人其他股东、董监高、主要客户和本次中介机构相关人员是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。

3、据招股说明书披露，发行人订单取得方式主要为参与邀标或公开招投标。请保荐机构和发行人律师说明发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在因违反招投标法等相关法律法规而受到处罚的情况。

4、据招股说明书披露，发行人在承接工程项目后会与具备资质的劳务公司签订劳务派遣或分包合同，由劳务公司向公司派遣劳务人员或将部分劳务作业分包给劳务公司由劳务公司的劳务人员进行施工。请保荐机构和发行人律师说明报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业情况，前述企业的基本情况、是否具有法定资质，与发行人的交易金额及占比，向发行人提供的劳务人员数量、计价方式；前述劳务企业与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系；说明劳务分包及派遣合同的主要条款，劳务分包及派遣施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况；请保荐机构结合劳务分包及劳务派遣支付的人力成本与当年度的工程量及工程收入的匹配性，核查说明发行人是否存在挂靠的情况。

5、据招股说明书披露，2011年至2013年发行人营业收入复合增长率23.38%，发行人自2013年起制定营业收入年均增长目标为18%，为实现前述增长需要增加工程配套资金量为31,188.74万元。据此计算募投项目“补充工程项目配套资金”项目的募集资金额。发行人2014年实际营业收入增长比例为-18%。请保荐机构和发行人会计师结合发行人2014年营业收入增长情况说明“补充工程项目配套资金”项目募投金额的测算方法的合理性，说明前述募投项目的合理性和必要性。

6、据招股说明书披露，实际控制人李苏华曾担任实力劳务公司监事职务。请保荐机构和发行人律师说明实力劳务公司的基本情况、股东构成和历史沿革情况，说明发行人与实力劳务的交易情况及交易定价是否公允。

7、请保荐机构和发行人律师说明报告期内曾为发行人关联方的企业基本情况和经营情况，说明前述企业作为关联方期间是否与发行人存在关联交易或业务竞争关系；前述企业股权转让的原因、股权转让价格和定价依据、资金来源，说明相关股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排。

8、请保荐机构和发行人律师说明关于发行人持股全盛控股事项报警后执法机关的后续处理情况，说明执法机关对相关事实的认定与招股说明披露内容是否相符；说明并披露全盛控股被吊销营业执照的原因，全盛控股是否存在重大债务、重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷；说明若被认定为全盛控股股东对发行人可能产生的不利影响。

9、发行人报告期内前五大供应商中，只有愉天石材（深圳）有限公司于2012和2013年度两次成为发行人前五大供应商，其余各期前五大供应商均不相同。请保荐机构和发行人说明并披露发行人报告期各期前五大供应商名单大幅变动的原因及合理性。

10、发行人主要办公场地为租赁取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露前述物业的出租方是否拥有相关产权，是否有权出租相关房产，发行人租用相关物业是否符合相关房产的法定用途，是否存在违法违规风险，说明如不能续租对发行人生产经营的影响。

11、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露报告期各期发行人员工社会保险及住房公积金的缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的影响，欠缴事项是否对本次发行构成障碍；说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用工的数量，说明相关用工是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规的情况。

二、信息披露问题

12、请保荐机构和发行人律师在招股说明书相关章节说明并披露发行人取得的各项资质的具体情况，说明发行人是否具备实施业务需要的所有资质。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露亿泰迅通的历史沿革情况，自设立后的经营情况。

14、据招股说明书第89页披露，“在铁路客站建设项目的装修装饰工程方面，公司先后承接天津至秦皇岛专线滨海北站房、唐山站、南京至杭州客运专线湖州南高铁站、汉中站、深圳北站、珠海站站房、成都东客站交通枢纽和深圳市福田综合交通枢纽地铁站等项目”。请保荐机构和发行人说明发行人在前述项目中承揽的具体施工内容。

15、请保荐机构和发行人律师在招股说明书相关章节补充说明并披露发行人报告期内争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁争议或其他纠纷。

16、据招股说明书第108页披露，发行人报告期内各项原材料采购比例波动较大。请保荐机构和发行人结合报告期内各期发行人承揽的施工项目说明各类原材料采购比例占比大幅波动的原因；说明并披露原材料类别中“其他”一项的归类方法和主要内容。

17、深腾投资持有发行人30.66%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露深腾投资的历史沿革情况，说明其自然人股东的任职履历及在发行人的职务和任职年限等情况。

18、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人采用完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据；请保荐机构列表说明报告期各期末未完工装饰工程项目的开工时间、合同工期、合同造价、截至当期末完工程度、当期期末成本、甲方确认情况、已预收款项金额等；请保荐机构和会计师核查并说明发行人各期成本确认是否完整，结合其他应收款明细说明是否存在未入账的劳务分包成本；请会计师对发行人收入及成本确认方法是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

19、招股说明书披露，公司在承接了工程项目后会与具备资质的劳务公司签订劳务派遣或分包合同，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期前五大劳务分包商的金额及占比，以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方是否与上述劳务分包商存在关联关系。

20、请结合公司报告期各期具体项目情况说明并披露公司报告期各期前五大客户和前五大供应商变化较大的原因。

21、招股说明书披露，公司报告期各期末应收账款余额分别为38,382.66万元、51,313.14万元和58,050.50万元，其中账龄在1年以内的占比分别为75.53%、64.30%和48.69%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司报告期内应收账款期末余额增加以及账龄变长的原因。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司2014年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回919.81万元的具体内容及原因。

22、招股说明书披露，报告期各期末公司的固定资产账面净值分别为306.89万元、253.33和222.20万元，请结合公司业务模式在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司固定资产较少的原因。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期与同行业可比公司销售费用和管理费用对比情况，并对存在的差异进行分析。

24、报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,267.86万元、3,195.79万元和-10,736.00万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司经营活动产生的现金流量净额逐渐减少并在2014年为负的原因。

25、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

29、据招股说明书第239页披露，“虽然2014年营业收入有所下降，但公司目前已储备了较多的优质项目”。请保荐机构和发行人说明发行人前述储备项目的具体情况；说明发行人报告期各期新增订单数量、金额及相关占比；说明报告期各期资金额在5000万元以上的项目具体情况。

30、请保荐机构和发行人律师核查说明深圳市深软装饰设计有限公司的基本情况及经营情况，是否与发行人存在竞争关系或关联关系。

31、请保荐机构和发行人会计师核查说明发行人报告期内现金采购和销售的金额、比例，说明发行人的现金支付及管理制度是否符合内控制度的相关要求。