民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未将杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭等股东认定为发行人控股股东、实际控制人的依据是否充分；（2）杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，说明其实际从事的业务与发行人业务是否相同或相似、是否存在上下游关系，报告期内其与发行人是否发生交易；（3）杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭的股份锁定承诺是否符合法律法规的规定。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露1996年三晖有限设立时各股东的出资方式是否符合当时有效的法律法规的规定。

3、1998年三晖有限进行增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人以上年利润转增资本10万元，相关股东是否依法纳税；（2）发行人原股东以对公司债权增资36万元，该债权形成是否真实；（3）发行人增资方式是否符合当时生效的法律法规规定。

4、1999年三晖有限进行增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人以利润转增资本80万元，相关股东是否依法纳税；（2）发行人增资方式是否符合当时生效的法律法规规定，是否影响发行人资本充实。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2008年11月崔安运、王虹、余义宙、马朝阳转让股权的原因，说明是否存在纠纷或潜在纠纷。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年发行人引入机构投资者宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北京睿富博咨询服务中心的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）2011年对发行人增资时，宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北京睿富博咨询服务中心的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露持有公司5%以上股份的股东及实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业及与持有公司5%以上股份的自然人股东、实际控制人、公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的企业实际从事的业务，报告期内其与发行人是否存在交易。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2008年郑州恒晖投资管理咨询有限公司对三晖有限增资时的股权结构。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露刘清洋继承刘国辉所持有的发行人股权是否符合法律的规定，其他法定继承人是否就此存在争议。

10、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣具体情况，并说明是否符合法律法规规定。

12、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

13、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否取得了开展业务所需的所有资质；（2）部分资质即将到期，发行人是否能正常取得续期。

二、信息披露问题

15、报告期各期末公司应收账款较大。请在招股说明书“业务与技术”部分披露发行人的结算方式及各个环节结算比例、信用政策及期末回款情况，是否存在逾期未回款的情形。

16、报告期各期末公司存货占流动资产比例分别为17.48%、20.19%和27.83%。请在招股说明书中补充披露存货的库龄；请说明对发出商品实施的审计程序；发出商品大幅下降的原因；请保荐机构核查说明发行人目前在手的订单情况。

17、请结合职工人均薪酬、职工人数变动情况，在招股说明书中补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动情况；请补充披露研发费用的主要构成内容；请补充披露管理费用中标费的具体核算内容。

18、报告期内，公司毛利主要来源于标准检测设备和自动化流水线型检定系统，但两者毛利率变动趋势存在差异。请在招股说明书“业务与技术”部分披露发行人的定价政策；请结合产品定价策略、产品单价变动等情况说明毛利率变动趋势存在差异的原因；请保荐机构按照产品类别核查主要产品的销售单价、单位成本、单位成本构成，若报告期内销售单价、单位成本变动较大，请说明原因；请补充说明报告期内用电信息采集系统毛利大幅下降原因；请审慎选取同行业上市公司，并对毛利率、销售净利率与同行业可比上市公司进行比较，若存在差异，请在招股说明书中补充披露原因。

19、公司主要客户为电网公司。请核查发行人向公司主要客户销售情况，包括不限于产品类别、销售金额、销售单价、销售量、期末应收账款及回款情况、应收账款是否存在逾期情况；请保荐机构核查说明不同用户同类产品价格是否存在较大差异，若有，请说明差异原因。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

22、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

23、请在招股说明书中披露发行人租赁房产情况。

三、与财务会计资料相关的问题

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

25、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）