申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变更的原因，说明发行人自然股东的任职履历等个人简历情况，说明前述人员入股发行人的原因及资金来源，是否存在代持或其他利益安排；说明发行人股东对外投资情况，发行人股东直接或间接控制企业主营业务，与发行人业务是否存在上下游关系或关联交易，或与发行人构成业务竞争的情况。

2、据披露，发行人控股股东夏青之妻余朝旭、夏青与余朝旭之女夏子通过赛赛投资间接持有本公司912.58万股股份，占本公司本次发行前股份总数的19.27%。请保荐机构和发行人律师说明未将余朝晖及夏子认定发行人共同实际控制人的原因，说明发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定。

3、关于发行人子公司

（1）上海力盛汽车文化传播有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现已注销。发行人子公司力盛汽车2014年注销，力盛赛车持有其100%股权。请保荐机构和发行人律师说明力盛汽车的历史沿革情况、主营业务及经营情况，说明力盛汽车注销的原因；说明力盛汽车存续期间是否存在违法违规的情形，是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是对本次发行条件构成障碍。

（2）上海赛赛汽车俱乐部有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现为夏青控股公司。请保荐机构和发行人律师说明两赛俱乐部的主营业务和经营情况，说明两赛俱乐部与发行人主营业务的联系，是否存在业务上下游关系或关联交易，是否与发行人业务构成竞争；说明发行人出让其股权的原因，说明转让前是否存在违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人转让两赛俱乐部股权后新宅路377号地块的使用情况，说明前述地块是否由发行人及其子公司使用，使用前述地块是否存在违法违规风险，如不能继续使用前述地块对发行人主营业务、营业收入和利润的影响；

（3）三赛俱乐部由上海洋泾工贸总公司、上汽摩协会、上海快捷电子通信实业有限公司共同投资设立，经历数次股权转让后变为发行人全资子公司。请保荐机构和发行人律师说明快捷电子的股东构成及历史沿革情况，快捷电子的股东与发行人、发行人股东及董监高人员的是否存在关联关系或其他利益安排；说明2000年上汽摩协会、上海洋泾工贸总公司将其所持有的三赛俱乐部股权交由快捷电子全权处理的原因；说明三赛俱乐部设立时的股东性质，是否存在国有或集体股东，说明三赛俱乐部历任自然人股东的任职履历等个人简历情况；说明三赛俱乐部历次股权变动的原因、作价是否公允，是否履行完备手续，是否存在违法违规的情形，发行人持有的三赛俱乐部股权是否存在争议或其他不确定性。

（4）请发行人和保荐机构说明发行人与韩寒等自然人设立艾甫奕投资的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明设立上海艾甫奕投资合伙企业的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明前述两公司设立同年即注销的原因；请保荐机构和发行人律师说明艾甫奕投资及上海艾甫奕投资合伙企业设立和注销的过程是否合法合规，存续期间是否存在违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，是否存在应披露未披露事项。

4、发行人整体变更为股份公司时以净资产的评估值入帐。请保荐机构和发行人会计师说明前述资产资产评估方法、增值原因，说明该次评估增值是否公允，是否存在虚增发行人资产的情况。

5、请保荐机构和发行人律师说明发行人举办赛事、参与赛事所采取事故风险控制措施，是否按照相关法律法规及行业规则规范的规定为赛事相关方购买保险，是否曾发生事故及后续处理情况，是否存在诉讼或其他纠纷；请保荐机构和发行人律师说明弃权制度及相关免责声明是否符合法律法规的规定，是否具有法律效力；说明发行人报告期内赛车事故的具体情况，说明造成的人员伤亡和财产损失及后续处理情况，说明前述事故是否存在诉讼或其他法律纠纷，是否存在法律风险。

6、请发行人和保荐机构在招股说明书相关章节补充披露发行人各主营业务类别项下细分收入情况，说明各主营业务的前五大客户情况。

7、请保荐机构和发行人律师说明发行人签订各赛事运营专利权许可合同的主要条款，包括授权及取消授权的条件、时限、授权费用的计费和支付方式；说明相关许可是否具有排他性；说明相关赛事运营许可合同的执行情况，是否存在违约的情形或违约风险及其后续处理情况；按收益项目分类说明报告期内发行人各赛车运营项目的营业收入和利润情况；说明前述赛事运营权对发行人生产经营的重要性，说明如到期不能展期或因其他原因丧失前述赛事运营权对发行人主营业务收入和利润的影响；说明发行人维护及开发赛事运营权的措施及其有效性。请保荐机构核查说明前述事项并在招股说明书相关章节充分披露该项业务的经营模式及相关风险。

8、据披露，赛车队的主要收入来源为厂商及赞助商收入，该等赞助收入一般占主流车队80%以上。请保荐机构和发行人律师说明发行人运营旗下各赛车队经营模式、收入和利润情况，说明赛车队冠名厂商与发行人或其赛车队签订赞助商业合同的主要条款的主要内容，包括但不限于赞助费的计费和支付标准、期限，合同展期及终止条款，违约条款；请保荐机构说明发行人与知名车手签约的期限及续期条件等主要条款内容，说明发行人旗下知名赛车手如流失对发行人主营业务发展、收入和利润的影响。

9、请保荐机构和发行人律师、会计师说明维持赛车场持续认证所需满足的主要条件及评选规则，说明报告期内维护赛车场地持续认证的各项成本及开支，说明如不能取得赛车场持续认证对发行人主营业务的影响，对发行人营业收入和利润的影响；请保荐机构和发行人律师说明发行人拥有所有权及运营权的赛车场相关的土地使用权是否符合法定用地规定，赛车场建设和运营是否符合法律法规的规定。

10、请保荐机构按收益细分类别说明发行人运营的赛车场的经营和收入情况、利润情况，说明发行人赛车场的经营模式。说明发行人与亘泰管理、亘泰置业于2009年签署的关于广东国际赛车场的《协议书》若到期不能续签对发行人生产经营、营业收入和利润的影响。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人与央视IMG合作协议的主要条款和具体合作方式，说明双方主要的权责利分配情况及违约条款的主要内容；说明央视IMG使用自身资源为力盛体育CTCC业务招商引资、获取赞助的具体方式，说明自合作之日起央视IMG实际为发行人招商引资及获取赞助的具体内容。

12、请保荐机构客观全面说明并披露国内赛车赛事的情况，按赛事的重要性或影响力分类说明发行人运营的赛车赛事占前述全部赛事的比例；客观全面地披露发行人在国内赛车赛事运营的竞争情况；在招股说明书相关章节按业务模块分类说明发行人竞争对手的情况，并比较发行人与前述竞争对手的竞争情况。

13、请保荐机构和发行人律师、会计师说明报告期内发行人赛车培训业务开展的具体情况，包括但不限于班次、参与人数、收费情况、培训效果，说明发行人赛车培训业务的营业收入和利润情况；说明发行人赛车培训业务是否按规定取得审批或许可，是否存在违法违规的情形。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，说明发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性；说明发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议，说明发行人各项专利权利是否存在不确定性。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

16、请保荐机构说明发行人向关联方租赁物物业与可比同类物业的租赁价格，说明并披露相关关联租赁价格是否公允；说明发行人租赁物业的法定用途是否与实际用途相符，是否存在违法违规的风险；说明发行人租赁物业的出租方是否有权出租相关物业，是否存在违法违规风险，说明并披露如不能继续租用相关物业对发行人生产经营和利润的影响。

二、信息披露问题

17、关于主营业务收入。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期赛车场经营中场地租赁、物业租赁和配套服务具体业务与财务数据的变动情况及变动原因、场地租赁的主要客户情况、收入确认的具体标准及时点。（2）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期赛车队经营业务中冠名赞助商收入、指定赞助商收入、车队奖项收入及车手赞助商收入的构成情况、变动情况及变动原因，冠名赞助商收入及指定赞助商收入对应的主要客户及其基本情况，赞助收入确认的具体标准及时点。（3）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期中国房车锦标赛业务数据、各期各站平均收入情况、存在波动的具体原因，赛事运营收入确认的具体标准及时点。（4）对于汽车活动推广，请公司在“业务与技术”中补充披露报告期内公司举办的具体汽车活动推广活动、各活动的收费标准，收入确认标准及时点。（5）请保荐机构、会计师对上述事项进行详细核查，并说明前述收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定。

18、关于主营业务成本。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露各业务对应的主营业务成本具体构成情况及变动原因，涉及购买服务，请披露主要供应商的基本情况及具体的交易情况。（2）请公司在“业务与技术”中补充披露赛车业务中赛车数量、金额、使用年限、赛车权属、赛车手人数、赛车手相关劳务薪金支出情况及会计处理，赛车场对应资产构成情况及其折旧摊销、租金及维护成本的支出情况，赛事运营中承担特许费用的情况及金额。（3）请保荐机构、会计师详细说明关于公司主营业务成本完整性核查所采取的手段、程序及结论。

19、关于应收账款。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款的信用政策、给予客户的信用期情况，前述信用政策及信用期在报告期内是否发生变更，请保荐机构、会计师核查并说明具体的核查工作。（2）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各月份收入、毛利、应收账款余额情况，请保荐机构、会计师结合前述情况核查各报告期末或接近期末数月收入、毛利、应收账款余额是否存在异常变动的情况。（3）2015年公司账龄超过1年的近500万元，请公司补充披露具体原因，请保荐机构核查。

20、请公司在“管理层讨论与分析”中进一步补充披露公司毛利率与可比上市公司可比业务毛利率的差异情况及原因、变动趋势不一致的原因，请保荐机构、会计师核查。另外，请公司结合业务模式补充披露选取同行业可比上市公司的具体标准、相关财务指标是否存在可比性，请保荐机构核查。

21、据招股说明书披露，公司（含被收购企业）2010年营业收入合计约5400万元，利润总额合计约540万元，而2013年公司的营业收入达1.55亿元，利润总额达3400万元，业绩增幅较快。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露出现前述情况的具体原因，请保荐机构、会计师核查。

22、请公司补充披露库存商品使用及结转情况、不同专用设备具体的折旧年限及折旧费用。

23、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

三、与财务会计资料相关的问题

25、请保荐机构、会计师就主要客户的基本情况（包括但不限于注册时间及资本、注册及实际地址、股权结构等情况）、对主要客户销售真实性、公允性等事项详细说明自身的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。

26、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

27、请会计师核查公司营业收入税金及附加变动情况与营业收入变动情况不一致的原因。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

29、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。