安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人前身帅宝电器系由集体企业杭州富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否违反集体资产管理的相关法律法规；集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）改制过程中职工股东的出资来源，是否存在垫资行为，是否存在出资不实；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

2、招股书披露，2001年杭州富阳电子集团有限公司将其拥有的帅宝电器170万元出资以1:0.8的价格转让给自然人股东楼月根，同意自然人股东之间以1:0.85的价格相互进行股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）本次股权转让的原因，转让价格的确定方式，是否真实合理，是否存在侵害集体资产权益的情形；（2）自然人间股权转让是否符合其真实意愿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持关系或其他利益关系；（3）详细说明“国有股期权”的定义以及发行人参照国有企业股权激励办法实施经营者购买股权的合法性和合理性。

3、招股书披露，发行人及其前身企业性质经历了由集体、合资、港澳合资变更为内资企业的过程。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）历次企业性质变更的理由，是否涉及补缴税款事项，是否存在违法违规行为；（3）2003年楼勇伟等境内自然人参与中外合资企业定增是否符合相关法律法规；（4）2013年发行人企业性质变更时，境外自然人朴钟允与袁璞铫的股权转让是否符合其真实意愿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持关系或其他利益关系。

4、招股书披露，发行人2013年收购华锦电子51%股权，2015年发行人以发行股份方式收购华锦电子49％股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）华锦电子的基本情况和历史沿革，收购华锦电子对发行人主营业务的影响；（2）发行人收购华锦电子51%股权时，是否进行了整体资产评估，交易是否真实合理；（3）赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由；（4）2015年发行人定增时，华锦电子资产评估值是否真实合理，换股价格的确定依据，是否真实合理。

5、招股书披露，发行人曾多次实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；（4）安信乾宏进入和退出发行人的原因，是否存在委托持股等情况，是否符合相关券商直投文件精神。

6、2013年12月，发行人由合资经营企业变为内资股份有限公司。请补充说明变为内资股份有限公司前后，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠，及其前后变化；发行人变为内资股份有限公司是否涉及补缴税款。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

7、报告期，发行人及星帅尔投资发生多次股权转让，请补充披露上述股权转让的背景、价格及定价依据；如涉及股份支付，请补充披露股份公允价值的确定依据和会计处理。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

8、报告期各期，发行人对前五大客户的销售占比分别为72.11%、78.87%、79.64%和83.24%。请补充披露与主要客户的合作历程及其稳定性；发行人在主要客户供应商体系中的地位，发行人产品占主要客户同类产品采购金额的比重；请保荐机构、会计师说明对主要客户及发行人与其交易情况的核查过程和结论。

9、报告期发行人存在如下诉讼或仲裁事项：（1）CERASEAL公司国际货物买卖合同纠纷；（2）欧博电子与杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷；（3）浙江大运建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷。请补充披露上述诉讼或仲裁的背景；相关应收款项是否已充分计提坏账准备；相关事项是否已确认预计负债；请保荐机构、会计师核查上述事项。

10、截至报告期末，发行人机器设备原值6,172.76万元，账面净值2,917.50万元，综合成新率47.26%。请补充披露发行人核心生产工序、技术含量；发行人固定资产规模与产能、产量是否匹配；报告期外协加工情况，包括外协内容、技术含量、外协金额、主要外协厂商；结合发行人机器设备价值和成新率较低的情况，进一步分析披露行业进入壁垒、市场竞争格局、发行人核心竞争优势、在行业中的地位。请保荐机构核查上述情况。

11、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

12、请保荐机构、会计师说明发行人是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

二、信息披露问题

13、请保荐机构和发行人律师结合报告期内所存在的劳资纠纷情况，补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

14、招股书披露，报告期内发行人存在向关联方转让房产情况。（1）请补充披露发行人及其子公司自有和租赁的房屋土地具体情况；（2）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（3）发行人向关联方转让房产的原因以及该项关联交易定价的公允性，对发行人生产经营的影响以及对发行人资产完整性、独立性的影响；（4）发行人是否从事房地产经营业务。

15、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

16、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

17、请结合2015年发行人产能利用率情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

18、请结合发行人董监高及核心技术人员对外投资情况，补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

19、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了“产业在线”等方面的相关行业数据，请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

20、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

21、请补充披露发行人诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

22、2013年末至2016年6月末，发行人应收账款净额分别为4,719.42万元、6,045.86万元、6,998.01万元和10,530.97万元，占各期末流动资产的比例分别为23.53%、29.90%、27.59%和39.64%。请补充披露：报告期内信用政策及其变化；各期末信用期内、外应收账款的金额和占比，是否存在放宽信用期限增加当期收入的情况；发行人报告期应收账款增长较快的原因；应收账款期后回款情况。请保荐机构、会计师核查发行人报告期内信用政策是否稳定并严格执行；详细说明对发行人应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况。

23、2013年末至2016年6月末发行人存货账面余额分别为5,502.43万元、4,752.35万元、4,867.73万元和4,139.08万元，占流动资产总额的比例分别为27.43%、23.51%、19.19%和15.58%。（1）请补充披露发行人生产模式（按订单生产、备货生产等），发行人提供各主要客户的产品为通用产品还是个性化产品；存货主要构成部分的库龄分布情况；存货的订单对应情况；结合发行人销售、生产模式，分析披露发行人库存水平、库龄分布是否合理；报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著差异，各期发行人主要原材料、能源耗用数量与产量、销量之间是否匹配。请保荐机构核查上述情况。（2）请保荐机构、会计师核查发行人各期末存货减值测试情况、存货跌价准备计提是否充分；发行人成本核算方法是否符合实际经营情况并在报告期内保持一贯性；报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况；说明对发行人存货的监盘情况和结果。

24、报告期内，发行人综合毛利率分别为37.84%、40.50%、40.51%和41.74%，总体呈上升趋势；发行人未提供与同行业公司的毛利率比较情况。（1）请充分披露发行人各类产品价格的市场透明度；发行人各期主要产品与同行业公司相同或类似产品的销售单价、毛利率的对比情况；如存在显著差异，请充分披露原因。（2）请结合销售价格、生产成本等因素，量化分析主要产品毛利率和综合毛利率的变动原因。（3）请保荐机构、会计师详细说明对发行人毛利率准确性和合理性的核查情况和结论。

25、2013年至2016年6月末，发行人短期借款金额分别为4,900万元、3,975万元、2,000万元、2,000万元，占负债总额的比例分别为39.23%、 43.88%、19.95%和22.72%；各报告期末发行人无长期负债。请补充披露发行人形成目前负债结构的原因；请补充披露各期利息支付金额，以及资本化和费用化情况；请会计师核查发行人利息支出会计处理是否恰当。

26、2013年，发行人计入非经常性损益的股份支付费用为-594.66万元。请补充披露上述股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的出让方、受让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据，请保荐机构和会计师补充说明发行人上述事项会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

27、2013年末至2016年6月末，发行人投资性房地产分别为2885.15万元、1713.75万元、1627.93万元、1585.02万元，占各期末非流动资产比重分别为24.50%、13.44%、12.79%、12.75%。请补充披露各期末投资性房地产核算的具体内容、计量属性、金额变动原因；补充说明投资性房地产的公允价值确定方法、减值准备计提情况。

28、各期末发行人在建工程余额分别为1,577.09万元、2,886.50万元、49.48万元和26.75万元，占非流动资产总额的比例分别为13.39%、22.64%、0.39%和0.22%。请补充披露各期在建工程余额变动原因；请保荐机构、会计师核查发行人在建工程转固时点是否恰当，是否存在在建工程延迟转固的情况。

29、2013年末至2016年6月末，发行人应付账款余额分别为3,299.81万元、2,438.06万元、2,837.76万元和3,710.82万元，占负债总额的比例分别为26.42%、26.92%、28.31%和42.15%。请补充披露各期前五名应付对象；结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充披露应付账款波动的原因。

30、请在招股说明书中补充披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

32、请补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。

33、请补充披露发行人收入确认的具体方法和确认时点，并请会计师对其谨慎性和一致性发表核查意见。

34、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

35、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

36、请补充说明前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。