东海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露澄海市实丰塑胶玩具厂与澄海市澄华街道西门工贸管理站的挂靠关系是否属实，双方脱钩是否造成集体资产流失。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年发行人引入黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光增资的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（2）上述自然人在发行人担任的职务；（3）上述自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人自然人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露黄炳泉、陈乐强或与其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业报告期内与发行人是否发生交易。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）福建浚迪电子科技有限公司实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）广东潮盈投资有限公司实际从事的业务；（3）广东潮盈投资有限公司其他股东与蔡俊权之间是否存在关联关系。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）北京实丰兄弟文化传播有限公司注销的原因；（2）该公司报告期内是否存在违法违规行为。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）汕头市精正检测有限公司实际控制人情况；（2）汕头市精正检测有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系；（3）发行人对未来与汕头市精正检测有限公司的交易是否存在相关安排。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）SEMTEL LIMITED、FORCE LINK（HONG KONG） LIMITED、MEGA GAIN (HONGKONG) LIMITED、YF GROUP INC. LIMITED、宇洲有限公司实际控制人情况；（2）报告期内发行人与上述公司的交易是否公允。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人子公司艺丰贸易承租实际控制人的办公楼是否对发行人资产完整造成不利影响；（2）艺丰贸易租赁房屋所占土地用途为住宅，而出租人将其出租给艺丰贸易用于办公。请说明发行人是否存在被处罚风险。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内发行人是否因产品质量问题受到行政处罚；（2）招股说明书中是否充分披露发行人出现产品质量问题或产品被仿冒的风险。

10、请保荐机构核查2014年及2015年压铸机产能利用率较低的原因是否属实。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）蔡培光与蔡俊权是否存在关联关系；（2）2011年蔡俊权向蔡培光转让股权的原因；（3）2013年蔡培光将其持有100万元出资额转让给蔡锦贤的原因。

12、公司股东蔡锦贤与蔡俊权、蔡俊淞为姐弟关系，其中蔡俊权直接持有公司54.28%的股份，蔡俊淞直接持有公司16.67%的股份，蔡锦贤直接持有公司2.95%的股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人认定蔡俊权为公司实际控制人及蔡俊淞、蔡锦贤的股份锁定承诺是否符合相关规定。请在招股说明书披露本公司其他3名自然人股东承诺具体情况。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书报告期内发行人与LONG LUCK HOLDINGS LIMITED、汕头市广易丰投资有限公司、汕头市俊之美玩具礼品有限公司、汕头市融利投资担保有限公司、广州市耀辰影视传媒有限公司、玉方集团有限公司是否存在交易。

14、律师工作报告披露发行人在其所持有的《房地产权证》（粤房地权证澄字第2000136064号）项下土地上另建设有两栋厂房及一栋宿舍楼，其中，厂房一建筑面积约2,425平方米，厂房二建筑面积约870平方米，宿舍楼建筑面积约850平方米。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）招股说明书中未披露厂房一、厂房二的原因；（2）上述房屋建设是否办妥相关施工手续，是否存在违法违规行为，是否存在被处罚的风险。

15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的出租人是否取得权利证书；（2）发行人是否为上述房产租赁办理租赁登记手续，是否存在被处罚风险；（3）发行人及其子公司所承租经营场地的出租方（深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司、曾向英、好时高有限公司）与发行人实际控制人是否存在关联关系。

16、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

17、请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

18、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

19、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

20、据招股说明书显示，公司报告期内存在关联销售且金额较大。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露关联方的基本情况、设立时间、报告期各期的简要财务状况及经营成果、公司通过关联方进行销售而不直接销售的原因，关联方采购额占其总采购额的比例、关联方销售主要客户情况；关联方注销后，主要客户是否由公司承继。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，公司以自主生产模式为主；同时由于受制于产能限制，部分产品的非核心生产工序采取委外加工模式。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期各期委托加工工序的名称、其技术和工艺在生产中的具体体现、占成本的比例、主要委托加工方的名称、基本情况、对应的委托加工费、报告期各期的变动情况及原因、发行人向委托加工方支付的委托加工费的定价依据（按工序分类），并分析相似工序不同委托加工方加工费的差异情况及原因，以及同一委托加工方不同年度委托加工费的差异情况及原因，说明委托加工费定价依据是否公允；若该工序发行人既自有又存在委托加工，请对比成本差异情况；补充说明委托加工方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，公司产品所需要的主要材料为塑料，彩盒、纸箱等包装材料，电池、电路板、玩具电机、集成电路等电子配件，铁轴、线材、五金天线等五金件，以及锌合金等。请在招股说明书“业务和技术”中按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、基本情况、采购金额、结算方式、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因，并对比销售量说明采购量是否与其配比；补充说明主要供应商发生变化的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；请补充说明主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，与同行业上市公司是否相符。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、根据招股说明书披露，对于国际市场而言，公司产品主要通过各经销商或境外商超、玩具专业连锁店等终端销售渠道销往国外。就国内市场而言，公司产品的销售方式主要分为经销模式和直销模式。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露：（1）报告期各期国际和国内市场直销和经销的收入及比例，发行人结合主要客户情况分析直销和经销收入变化的原因；（2）对于直销收入，补充披露报告期主要客户的构成及变化情况，主要客户的名称、基本情况、对应收入、毛利率、期末应收账款金额；（3）对于经销收入，请补充披露发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任，发行人对经销商是否存在财务支持，如延长信用期限、增加信用额度或借款，若存在报告期各期的发生金额及相关会计处理；（4）报告期内各期经销商的构成及变化情况，主要经销商名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额；（5）对于外销收入，补充披露直销和经销的收入及占比情况、主要客户的基本情况、对应收入、毛利率、期末应收账款的金额，请保荐机构及会计师说明针对外销收入履行了哪些核查程序、审计程序及相应结论；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、核查结论以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序及审计结论，并说明审计程序是否充分。

24、据招股说明书显示，发行人国内直销模式包括商超直销模式、网络销售模式和其他直接销售模式。请在招股说明书“财务会计信息”中结合具体合同条款补充披露商超直销模式、网络销售模式和其他直接销售模式下公司与商超、网络平台或其他渠道款项结算方式、公司报告期各期向各个渠道支付费用的依据、金额及相关会计处理；游戏充值业务下，相关渠道成本及运营分成的确定依据。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、据招股说明书显示，发行人销售收入各个区域报告期内变化较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合客户情况补充披露各个区域报告期各期收入变化的原因，特别是对比2015年上半年分析2016年上半年收入变化的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、请结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构及会计师进行详细核查并明确发表意见。

27、据招股说明书显示，发行人主营业务毛利率2013年至2015年及2016年上半年分别为27.37%、25.33%、24.09%和23.29%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按渠道将产品予以进一步细分，分析报告期各期各类产品价格变化的原因，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各个原材料价格、占单位成本的比例及各个原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；请结合同行业上市公司产品及销售模式的差异情况对比发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司是否存在差异，若存在，请分析原因；请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

28、据招股说明书显示，发行人报告期各期管理费用中研发费用金额较大。请补充披露研发费用的具体内容、确认依据、报告期各期变化的原因，分析研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

29、请保荐机构及会计师核查销售费用及管理费用各项目构成的合规性及变动的合理性，对比同行业上市公司销售费用率及管理费用率，若存在差异，请分析原因。

30、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

31、招股说明书披露，2016年上半年末应收账款较2015年末增长36.02%，主要原因在于公司以外销为主，第二季度与第三季度是国外客户订单交付的高峰期，公司发货销售所形成的应收账款尚在信用期内，导致半年末形成的应收账款金额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合合同约定及报告期各期上半年末应收账款情况补充披露2016年6月末应收账款大幅增长的原因、是否存在逾期，若存在，结合主要客户信用情况说明应收账款坏账准备是否计提充分；（2）补充披露发行人1-2年应收账款2016年6月末增长的原因、主要客户情况、相关减值准备计提是否充分；（3）请补充说明各期应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）请补充说明并披露发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

32、据招股说明书显示，报告期各期末，公司存货余额分别为7,335.81万元、3,821.94万元、4,125.52万元和4,670.05万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）结合发行人业务特点按照存货的类别和构成分析各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，说明存货占比较大的合理性；（2）请补充分析存货各项目与采购模式、生产模式和销售模式的关系，根据业务流程说明存货各项目的确认依据、前后核算时点的衔接关系，说明存货结构的合理性；（3）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，结合发行人存货的监盘情况、存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合产品销售周期、商品库龄情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

33、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露发行人目前在手订单情况，分析发行人订单获取是否稳定、持续；结合行业竞争情况说明发行人业务定位及未来发展方向。

34、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

35、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

36、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况。

三、与财务会计资料相关的问题

37、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

38、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

39、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

41、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。

42、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

43、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）