浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

【002863】【今飞凯达】【2017-02-22】

财通证券股份有限公司:

现对你公司推荐的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、公司历史沿革中存在出资与合资经营合同的相关约定、相关规定不符的情形等。请保荐机构、律师针对历史沿革中的瑕疵补充核查披露上述情况的具体原因、斯高敏上述出资存在出资人与实际汇款人不一致的原因;今飞集团和斯高敏上述出资存在与合资经营合同的相关约定及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定不符的情形是否构成出资不实、是否会被工商等部门处罚,请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

2、请补充披露今飞集团的历史沿革等基本情况,结合今飞集团的股东变化情况,论证说明公司的实际控制人是否发生变化。补充核查说明今飞凯达历史沿革中是否涉及国资或者集体资产处置的情况,如有,是否符合国资管理、集体资产管理的相关规定,职工安置是否存在纠纷,程序是否合法合规等。

3、请保荐机构补充核查说明相关租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案等,分析是否对发行人资产完整和独立性的不利影响。

4、请补充披露公司涉及诉讼的事由、诉讼标的、目前的进展情况,分析相关诉讼事项尤其是与捷豹的诉讼及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。如影响较大的,请做重大事项提示。请保荐机构和发行人律师对公司的内控制度是否完善,发表明确意见。

5、根据招股书披露,为了避免同业竞争并减少关联交易,2011年前后发行人陆续收购了今飞控股下属6家控股公司及部分资产。 (1)请发行人补充披露收购下属子公司及资产过程中相关各方是否依法缴纳税款;(2)请保荐机构核查6家子公司被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况,并发表核查意见;(3)请发行人补充披露重组完成的具体时点,重组的累积影响情况,重组后运行期间,重组后发行人整体运行情况等;(4)请保荐机构对以上情况进行核查,对发行人同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见。

6、根据招股书披露,报告期内发行人总体业务前五名客户销售占比分别为42.39%、44.78%、46.10%和43.46%。,报告期内发行人总体业务前五名供应商占比分别为66.13%、58.06%、53.01%和54.92%。 请发行人补充披露:(1)按照汽轮和摩轮、OEM和AM口径分别披露报告期内主要客户的销售情况,包括客户名称、销售数量、金额和占比情况;(2)产品的主要原材料为铝锭,所消耗的能源主要为电、煤、天然气,根据大宗商品交易数据或公开数据分析主要原材料采购价格的合理性。 请保荐机构和会计师对发行人国外客户销售真实性进行核查,说明核查内容和程序,并发表核查意见。

7、根据招股书披露,发行人主要产品为汽轮和摩轮,报告期内国内外市场的AM和OEM模式下两种轮胎的销售价格波动并不完全一致,且报告期产能利用率在90%左右。 请发行人补充披露:(1)结合行业整体价格波动情况、发行人自身业务发展、原材料采购价格波动等因素,披露主要产品不同业务模式下销售价格波动的合理性;(2)产能利用率不完全饱和的原因,其中摩轮2015年产能利用率只有78.31%的原因,是否存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况,如果存在,请说明存货跌价准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、报告期内公司主营业务收入较为稳定,分别为187,159.05万元、202,581.78万元、203,380.63万元和101,825.40万元,其中汽轮收入增长较快,是收入保持增长的主要因素。 请发行人补充披露:(1)结合下游汽车行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况说明报告期内汽轮收入上升的原因及合理性;(2)2013年至2015年度公司摩轮产品销售收入总体呈现一定幅度的下降,说明未来摩轮业务的发展计划,是否会持续下降以及对未来生产经营的影响;(3)报告期内产品是否存在退货的情况,各年的退货数量、金额及退货率,以及退货的会计处理情况。 请保荐机构和会计师对发行人报告期内销售真实性进行核查,说明核查内容和方法,并发表核查意见。

9、报告期发行人其他业务收入主要为销售铝锭和废料废渣取得的收入,其他业务收入占营业收入比例在5%左右。 请发行人补充披露报告期内铝锭销售业务的具体情况,包括销售用途、销售对象、销售数量及金额等,铝锭作为主要原材料进行销售时,采购和销售价格是否存在差价,以及对应的会计处理。请披露废料废渣销售收入的会计处理方法。

10、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1至6月,营业外收入占当期利润总额的比例分别为33.72%、22.10%、33.58%和23.60%,营业外收入占当期利润总额的比例较大。 (1)请保荐机构、会计师核查发行人政府补助会计处理合规性,是否满足确认标准,报告期内确认标准是否一致等,并发表意见;(2)请发行人补充披露报告期内是否存在政府补助政策的重大变化,以及变化对发行人生产经营的影响,并请发行人做充分的风险提示。

11、报告期内发行人营业成本逐年上升,其中直接材料占成本比例保持在65%左右。请发行人补充披露:(1)营业成本金额和结构变动的原因,营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况,同营业收入、产销量变动的匹配情况,说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性;(2)主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致,以及材料和能源价格变动对生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

12、报告期内发行人毛利结构及毛利率均保持稳定,其中汽轮毛利贡献较大,占比保持在75%左右,毛利率保持在20%左右。 请发行人补充披露:(1)从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性,是否和营业收入及营业成本变动相匹配;(2)结合产品结构、销售数量、销售价格、铝锭采购价格、收入成本构成等相关因素,分析各种产品国内外销售毛利率波动的原因及合理性;(3)结合行业发展情况说明国内OEM市场毛利贡献大但国外是AM市场毛利贡献大的原因;(4)结合发行人自有技术及竞争优劣势,说明毛利率低于同行业毛利率的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

13、报告期内,公司期间费用主要为管理费用,其次为销售费用、财务费用,期间费用结构稳定。报告期公司期间费用占营业收入的比例保持在15%左右。 请发行人补充披露:(1)报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配,是否同行业情况和业务模式一致;(2)销售费用率和管理费用率低于行业平均水平的原因及合理性;(3)披露期间费用中占比较大的明细项目的波动合理性情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

14、关于现金流量表。请发行人补充披露:(1)结合报告期业务规模变化,应收账款回款情况,信用政策合理性,说明报告期内经营活动产生的现金流远高于净利润的原因,以及波动不一致的原因;(2)报告期内收到及支付的其他与经营活动有关的现金金额波动较大的原因,大额的支付内容及支付对象情况;(3)2014年现金及现金等价物增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系,或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式,补充说明相关合作开发的原因,与相关合作方的利益分成机制,请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、请按年份详细披露公司董事长简历。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请补充核查披露发行人及下属子公司是否存在以劳务派遣形式用工,是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

7、请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语。

8、根据招股说明书披露,发行人经历多次增资及股权转让,2011年4月今飞集团分别与瑞琪投资、易和投资签署《股权转让协议》,其中瑞琪投资为职工持股平台公司。 请发行人补充披露:(1)历次增资及转让的每股价格,说明定价依据及合理性,是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款;(2)瑞琪投资作为员工持股平台,说明持股平台的股权结构、员工任职情况及每股增资或转让价格,说明员工出资是否为自有资金出资,增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查,并发表核查意见。

9、报告期内公司应收账款账面价值分别为29,730.18万元、33,483.44万元、32,502.11万元和36,643.06万元。公司应收账款账面价值占资产总额的比例分别为10.27%、11.67%、11.77%和13.20%。 请发行人补充披露:(1)按照汽轮和摩轮业务细化披露报告期内应收账款构成情况,其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配;(2)按照发行人两种业务细化披露应收账款国内外前五大客户情况,应收账款金额,账期及占比情况;(3)各主要客户应收账款的信用账期、收款比例,账期审批需履行的内控制度,是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户,以及对待违约客户的应对措施及处理办法;(4)说明报告期信用政策是否发生变化,如发生变化,请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、根据招股书披露,为了合理组织生产,有效配置资金,公司将收到的银行承兑汇票进行贴现,或背书支付给上游供应商。 请发行人补充披露票据背书贴现业务的会计处理,票据主要风险和报酬是否转移,是否符合终止确认的条件,大额背书贴现票据终止确认是否会对发行人流动比率、资产负债率产生影响。针对应付票据,请披露开具的票据是否有真实的交易背景。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表核查意见。

11、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司存货余额分别为34,426.12万元、42,060.38万元、37,093.74万元和43,657.16万元,占资产总额的比例分别为11.89%、14.66%、13.43%和15.72%。 请发行人补充披露:(1)报告期内存货占比保持上升趋势,分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符;(2)公司主要通过在整车制造厂商周围配套仓储中心方式为其提供产品,披露仓储中心的库存情况,以及库存盘点时是否纳入盘点范围;(3)披露委托加工物资产生的原因,委托生产的业务模式;(4)请发行人根据存货可变现净值的确定依据,跌价准备的计提方法等,说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容,并发表核查结论。

12、根据招股书披露,发行人报告期内从事多项技术研究,报告期内发行人研发费用占比在3%左右,项目开发阶段的支出确认为无形资产。 请发行人补充披露:(1)内部研究及开发项目的主要流程及重要节点,是否有统一及规范性的操作规则,资本化时点是否需要集体评议及决策,评议效力是否为行业或第三方机构共识;(2)列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题,并发表明确意见。

13、根据招股书披露,截至2016年6月30日发行人存在5项在建工程项目,期末在建工程总额为1.23亿元。 (1)请发行人补充披露报告期在建工程具体情况,包括投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各期投资金额等,并结合具体项目说明在建工程总额增减变化的合理性;(2)请保荐机构核查以上情况,包括在建工程计价准确性和完整性、费用归集完整性和配比性、是否存在减值因素、是否存在延迟转固时间等情况,并发表核查意见。

14、根据招股书披露,发行人报告期内资产负债率为60%—70%左右,流动比率为0.6左右,速冻比率为0.4左右,偿债比率较低。 (1)请发行人补充披露报告期内是否存在抵押、担保等资产受限情况,股东是否存在股权质押的情况,以及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响,并在招股书中充分披露相关风险;(2)请保荐机构核查发行人是否存在重大偿债风险以及相关风险在招股书中是否充分披露。

15、根据招股书披露,发行人存在国内及国外的诉讼及仲裁事项。请发行人补充披露以上事项是否涉及或有事项,是否按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、根据招股书披露,2016年6月30日应收华融金融租赁股份有限公司2000万元的固定资产售后租赁销售款。 请发行人补充披露以上交易的内容,产生的背景及原因,以及相关的会计处理,并说明是否符合《企业会计准则》的规定。

2、根据招股书披露,公司长期待摊费用主要由铝合金车轮模具构成。 请发行人补充披露模具的使用周期、所有权归属、摊销方法及摊销期限、报废处理,是否为发行人自行开发,如果是自行开发,请披露开发阶段的会计处理情况,费用化和资本化的金额。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,说明模具的会计处理是否符合相关规定,是否和同行业一致。

3、招股书披露2015年资产减值损失为-98.55万元,请发行人披露资产减值损失为负的原因,是否有已计提的坏账转回的情况,相关转回情况是否符合会计准则的规定。

4、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。