中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人及其子公司成立以来存在多次增资和股权转让。其中2003年股东用于增资的土地使用权属于发行人，2011年12月，相关股东用货币资金对上述出资进行了置换。请发行人补充说明：（1）设立时注册资本与实际缴纳出资不符的原因和背景。（2）设立时登记名称与预核准名称不一致的情形是否符合相关法律法规的规定。（3）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，股权受让方的背景及基本情况；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，谢晓林用以转增股本的资本公积的形成原因和过程，仅谢晓林以该资本公积增资的原因，用于其本人出资是否履行了法定程序，其他股东有无异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至自然人或国有主体）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（3）2003年用公司土地使用权进行出资的股东名称，出资原因、背景，是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，是否构成虚假出资或出资不实，是否对本次发行上市构成实质性障碍；置换出资前相关股东是否从发行人处取得分红及相关处理。（4）历次股权转让及公积金转增股本时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、根据招股说明书，发行人历史上曾存在股权代持情形，2002年通过股权转让形式解除了委托代持。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）存在代持情形的原因和背景，显名股东与隐名股东的身份情况，部分股东代持金额存在小数的原因及合理性。（2）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况，是否存在因股权纠纷导致发行人可能承担相关费用支出、经济赔偿或其他损失情形。（3）2000年，席会玲、叶明山将其持有的发行人股权转让的原因及背景，该等变更未办理工商变更登记的原因，对程小凤与陈佑芳系同一人是否进行了核查。（3）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。（4）目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段及核查方式，并发表明确意见。

3、根据发行人申报材料，报告期内，谢晓林与苏州永乐九鼎等5家有限合伙企业就增资扩股协议及补充协议存在纠纷。请发行人补充说明九鼎通过多家平台持有发行人股权的原因及合理性，补充披露上述纠纷的具体情况、原因及背景，上述各方之间是否存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司股权清晰、稳定的情形，上述情形是否符合《首发管理办法》的规定，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，2002年柞水县国有资产管理局出资20万元参股发行人。2012年，柞水县国有资产管理局将其持有的发行人股权全部转让。柞水县国有资产管理局持有发行人股权期间，发行人进行了两次增资。（1）请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规及相关政策，补充说明柞水县国有资产管理局出资及转让是否取得了其主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍进行核查，并发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明上述两次增资时，柞水县国有资产管理局未进行同比例增资的原因和背景，是否经过相关主管部门的审批，增资价格的确定依据，是否会造成国有资产流失。

5、根据招股说明书，西安制药厂柞水分厂成立于1985年，为全民所有制企业。1998年，发行人与西安制药厂柞水分厂破产清算组签订了《资产买断合同》，收购了西安制药厂柞水分厂资产，其中约定：无形资产所有权为县政府所有，按20万元计价，以国有股的形式投入盘龙制药参与企业分配。（1）请发行人补充披露仅对西安制药厂柞水分厂的固定资产而不是全部资产进行评估的原因；柞水县国有资产管理局持有西安制药厂柞水分厂相关股权的形成过程，是否存在瑕疵，是否合法合规。（2）请发行人补充说明收购时租赁使用的土地及厂房、设备目前的状态。（3）请发行人补充披露本次收购时，柞水分厂相关负债的处理情况，是否与债权人存在纠纷或潜在纠纷。（4）请发行人结合柞水分厂的历史沿革、主管机关、当时有效的法律法规等，补充说明本次资产收购是否经过了有权部门的审批，本次收购是否合法、有效，相关资产尤其是无形资产的定价依据，是否公允，是否已实际支付，是否存在国有资产流失情形。（5）请发行人补充说明《资产买断合同》约定以无形资产进行出资，而实际以现金进行出资的原因及合理性；该等出资未按照收购柞水分厂时的各方约定及法院判决执行的法律后果。（6）请发行人补充说明目前的主要产品配方是否来源于本次收购，盘龙七片配方等知识产权是否与其他第三方存在纠纷或潜在纠纷。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

6、根据招股说明书，盘龙植物药业于2003年由盘龙制药和陕西银矿共同出资设立。2014年，陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给发行人。保荐机构、发行人律师本次补充说明本次转让是否取得了主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍进行核查，并发表明确意见。

7、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人目前拥有的专利中，“一种治疗骨折的中药组合物及其制备方法”、“一种盘龙七中药组合物及其制备方法”系通过受让方式取得。（1）请发行人补充说明公司主导产品的知识产权的研发过程，上述专利通过受让取得的原因及取得过程，对发行人收入、利润的贡献，是否对发行人的经营构成重大影响，出让人的身份情况及其与发行人的关系，是否与出让人存在纠纷或潜在纠纷。（2）请保荐机构、发行人律师对发行人其他知识产权是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷进行核查，并发表明确意见。

9、请发行人补充披露“盘龙”商标及商号来源情况，是否与其他企业存在商标、商号混同的情形，该等情形是否违反相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成发行人持续经营能力方面的重大风险；补充披露发行人对自身商标或商号采取的保护措施及其有效性；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、根据招股说明书，发行人目前存在合作研发及委托研发项目。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人与相关机构合作研发、委托研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议。

11、根据招股说明书，陕西盘龙药品贸易有限公司（后更名为陕西盘龙医药物流有限公司）原为发行人控股的医药物流公司，2010年，发行人将其持有的盘龙医药物流公司的股权转让给自然人李震。（1）请发行人结合业务模式等，补充说明本次转让的原因和合理性、定价依据及公允性，补充说明本次转让的真实性，是否存在代持或者其他利益安排，是否影响发行人资产的完整性。（2）请发行人补充说明李震本次收购前五年的工作经历，并说明其与公司控股股东、董监高、员工及其近亲属是否存在关联关系，或其他可能输送不当利益的关系，相关收购资金的来源及其合法性。（3）请发行人补充说明盘龙医药物流公司及盘龙医药股份在本次股权转让前一年及一期及最近三年的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润。（4）请发行人补充说明盘龙医药物流公司在全国范围内建立运输网络的时间。（5）请发行人补充说明报告期内盘龙医药物流公司与发行人是否存在交易，如存在，请说明交易的必要性及合理性，交易的金额、占发行人运输费的比例、占盘龙医药物流公司当期运费的比例；相关定价是否公允，是否存在为发行人承担成本或费用情形，提供明确对比依据；是否存在关联交易非关联化情形。（6）请发行人补充说明本次股权转让后，盘龙医药物流公司继续使用“盘龙”的原因及合理性，是否存在无偿授权其使用相关商号、商标等情形，是否存在损害发行人利益的情形。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

13、根据招股说明书，发行人土地使用权设定了抵押。发行人还拥有一块894亩的林地。（1）请发行人说明上述土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）请发行人补充披露上述林地的主要用途，法定用途与实际用途是否相符，是否符合相关林地管理法规的规定。（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况，并就相关土地使用是否符合土地管理法等法律法规规定发表意见。

14、请发行人补充披露报告期内是否存在安全生产事故，是否存在产品质量问题，是否存在被主管部门因产品不合格而进行通报或者处罚的情形，并说明发行人的安全生产及质量控制措施的有效性。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

15、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社保和公积金，其中公积金缴纳比例仅为25.58%。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

16、请发行人结合目前的销售模式，补充披露“两票制”实施后对发行人经销商及销售模式对模式，对发行人后续生产经营的影响，对发行人募投项目实施的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施；如可能造成不利影响的，请补充做风险提示。请保荐机构、发行人律师就发行人是否存在违反“两票制”相关规定的行为，是否存在行政处罚风险进行核查，并发表明确意见。

17、根据招股说明书，最近三年一期，前五名供应商采购量占比分别为35.76%、42.14%、34.81%和31.28%。（1）请发行人补充披露主要供应商的选择标准，各采购品种的定价原则及价格变动趋势。（1）请发行人补充说明前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）请发行人补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）请发行人补充披露公司报告期各期与个人的交易情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式以及发行人存在与个人交易的原因及合理性等；披露发行人是否存在现金采购，若存在请补充披露现金采购的原因、金额及占比，以及公司为减少现金交易比例所采取或拟采取的措施，并说明对公司与个人交易、现金交易的相关内部控制的建立健全和执行的有效性情况、会计处理是否规范，相关交易是否真实；请发行人补充说明招股说明书未披露上述信息的原因。（4）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

18、根据招股说明书，发行人销售模式分为两类，一类为针对主要产品进行专业化学术推广模式、一类为针对其他药品进行的精准化经销管理模式。最近三年一期，发行人对前五大客户的销售比例分别为42.43%、41.56%、38.73%和32.75%。（1）请发行人补充披露报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力；补充说明是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为。（2）请发行人补充说明报告期各期前十大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；请保荐机构、发行人律师就上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（3）请发行人补充披露报告期内与医药商业公司、经销商的合作模式（比如属于买断式销售还是代销等）及合作情况，并说明与公司合作的医药商业公司、经销商等是否具有相应的药品销售资质。（4）请发行人按照主要产品和其他药品分别补充披露报告期内医药商业公司、经销商数量及对医药商业公司、经销商的销售收入，最终销售情况，医药商业公司、经销商的新增及退出情况，说明医药商业公司、经销商退出的具体原因，说明医药商业公司、经销商退出后相关存货的处置情况，是否拖欠货款或其他存在纠纷或潜在纠纷；说明新增医药商业公司、经销商的原因与背景，及向发行人采购金额及占比；补充说明发行人与报告期内的医药商业公司、经销商是否存在关联关系。（5）请发行人补充说明相关药品销售过程中，是否存在商业贿赂情形，防止商业贿赂的措施和方法，是否建立了完善的内控制度保障市场开发费用发生的合法合规性。（6）请发行人按照主要产品和其他药品分别补充说明发行人产品终端市场的定价机制，主要产品进入医保和基本药物目录的招标流程和招标政策，主要产品目前在各个省医保和基本药物招标的进展情况，参与招投标过程的合法合规性；说明发行人产品通过医保和基本药物招标方式销售的比例，发行人产品在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。（7）请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回款的金额及占比；说明相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，发行人内控措施是否有效，是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求。（8）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

19、根据招股说明书，发行人独立董事赵艳玲在高校任教。报告期内，发行人董事、高管存在一定的变动。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请保荐机构、发行人律师补充说明并披露原野、李继伟辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。（3）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

20、2014年4月，发行人会计师对自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中的财务数据进行了审计调整。请发行人补充披露2014年对公司2013年自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中财务数据调整的具体内容、调整原因及依据，相关会计处理是否合规，是否符合首发办法第九条的规定，并请提供《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2012年底净资产审计调整的说明》。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

21、2010年以来，发行人发生多起股权转让和收购行为，其中2011年转让嘉兴房地产70%的股权；2002年、2007年分别受让盘龙医药51%股权、24.65%股权。请发行人补充披露：（1）嘉兴房地产股权转让时的资产、净资产、收入、利润等财务数据，谢晓林受让股权的资金来源及合法性；（2）收购盘龙植物药业49%的股权及盘龙医药股权的定价依据及合理性，报告期盘龙植物药业净资产为负的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

22、针对报告期发行人与关联方的资金拆借行为，请发行人：（1）补充披露报告期向谢晓林等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及利息支付情况；（2）补充披露报告期向嘉兴房地产、张水平、张志红等借出资金的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因；借出资金的发生额、使用期限、相关利率及利息收取情况；说明如何保证未来嘉兴房地产不再占用发行人资金；（3）结合报告期与关联方之间的资金拆借、资金往来情况，补充说明发行人资金管理制度是否严格，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

23、关于经销模式和主要客户，请发行人：（1）补充披露报告期各期学术推广模式和经销管理模式对应的销售收入及销售产品名称；（2）招股说明书披露，公司主要收入来自专业化学术推广模式下盘龙七片销售给医院取得的收入，但前五大客户中向医院的销售金额及占比均较小，请说明具体原因；（3）补充披露医药商业公司与经销商的区别，医药商业公司是属于经销、代销还是单纯地提供物流配送服务，双方的定价方式；（4）补充披露发行人对于经销商的选取标准、销售推广支持、考核制度、奖励政策（具体标准）、退出要求等制度；与经销商的销售协议条款、信用政策、结算及收款方式，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；报告期各期经销商的数量、区域分布及变化情况和原因，报告期内公司销售产品的退换货政策、退换货金额，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）补充披露发行人前十大经销商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、主营业务、主要财务指标等）、分销情况、药品最终销售情况；（6）补充披露报告期是否存在业务员直接收取货款或客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用的情形；（7）补充披露“两票制”的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理及经营的影响。请保荐机构、发行人会计师核查并说明发行人向医药商业公司及医院客户销售的真实性、准确性，医药商业公司最终销售情况，发行人与医药商业公司是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

24、关于收入确认，请发行人：（1）结合发行人实际经营情况、经销模式特点、销售协议条款补充披露报告期内经销模式下收入确认的具体原则、时点、依据及方式，收入确认标准与相关交易合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（2）补充披露主要产品价格或服务价格的变动情况，与市场可比价格变动是否一致；（3）补充披露经销模式下，是否通过期末集中发货、加大经销商铺货数量提前确认收入、放宽信用政策促进收入增加或跨期收入调节的情形；（3）补充披露代销模式下发行人与代销商的客户签订合同、发货的方式，对代销商售价与经销商的售价是否有差异，如何确定该类收入的代销或经销的收入分部；（4）补充披露医药商业相关医药配送服务价格的定价模式，与同地区其他医药配送公司是否存在差异，报告期医药商业收入对应的主要客户名称及收入金额；（5）补充披露报告期发生退换货时损失是否由发行人承担，收入确认会计政策是否谨慎；（6）补充披露发行人与经销商之间是否存在现金结算的情形，如有，请说明现金结算的金额和占比，对于现金结算交易发行人是否建立了完善的内控机制。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的程序、方式及结论，并发表明确核查意见。

25、关于营业成本，请发行人：（1）补充披露医药商业对应的营业成本的具体构成；（2）补充披露营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因；（3）结合生产模式和业务流程，补充披露公司产品成本在各品种产品中分摊的具体原则和方法，共用生产线下成本归集及结转的完整性、准确性，制造费用的归集方法和归集内容，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认的配比性，结合此进一步补充说明报告期成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，确认和计量是否完整、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致。请保荐机构、发行人会计师核查发行人成本及费用核算的准确性、完整性，并发表核查意见。

26、关于毛利率，请发行人：（1）结合产品结构、产品销售或服务价格、原材料采购成本或服务成本及销售规模变动情况等量化分析报告期不同产品毛利率水平波动的原因；（2）结合可比公司相同或相似业务进行毛利率比较分析；（3）补充披露发行人主要产品盘龙七片毛利率较高的原因及合理性，说明相关核算是否合规，计算依据是否充分。请保荐机构、发行人会计师结合对发行人成本及费用核算的准确性、完整性的核查情况补充说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。

27、关于期间费用，请发行人：（1）补充披露销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（2）补充披露差旅费的具体构成，销售费用中无差旅费的原因，结合销售人员或管理人员的地域分布、人均差旅费的变动量化说明报告期内差旅费变动的原因及合理性；（3）补充披露市场推广费的具体构成、金额及对应的活动或事项，会计核算是否合规，市场推广费是否存在跨期调节的情况、市场推广费期末预提的处理情况；（4）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析运费变动的原因；（5）结合费用发生的对方单位，补充说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；（6）结合报告期市场推广费的变化情况与生产经营规模变化、销售增长的匹配关系补充分析销售费用率逐年下降且低于同行业可比公司的原因及合理性；（7）补充披露管理费用中业务招待费及其他费用的具体内容及各期变动的原因；（8）补充披露各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和发行人会计师对上述情况，尤其是销售费用的真实性、准确性进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

28、请发行人补充披露盘龙七片及其他产品是否处于专利保护期内，剩余的专利保护期限及到期后的相关措施，并说明对发行人生产经营、财务状况的潜在影响。

29、请发行人补充披露公司拥有的药品注册证、注册批件情况，包括药品名称、记性、注册证号或批件号、有效期限等；补充披露药品生产批准文号的有效期限；补充披露保健品生产批准文号的有效期限，盘龙牌骨胶归珍片批准文号受让的基本情况，包括出让人的身份情况及其与发行人的关系、受让价格，受让过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

30、请发行人补充说明盘龙保健品的历史沿革情况，经营范围及主营业务情况，最近三年一期的主要财务数据，请保荐机构、发行人律师核查其在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否存在共同的客户、供应商情形，并就是否存在为发行人承担相关成本、费用或者其他利益输送情形，是否违法《公司法》关于竞业禁止的相关规定发表明确意见。

31、根据招股说明书，本次募集资金拟投向于生产线扩建项目、研发中心扩建项目等四个项目。请发行人补充披露：（1）结合报告期内片剂、胶囊剂、颗粒剂、酒剂的产能、产量、销量、产能利用率、产销率数据，公司销售渠道的建设情况和公司的发展规划，所属行业的市场发展状况等，分别论证片剂、胶囊剂、颗粒剂、酒剂进行扩产的必要性及可行性，并说明本次产能扩产后的具体产能消化措施，是否存在产能过剩风险，如有，请做风险提示。（2）发行人募投项目拟投产产品的技术准备情况、相关产品的注册批件、注册证、批准文号的取得情况。（3）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据。（4）将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。（5）募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

32、报告期各期末，发行人应收账款余额分别为8,264.91万元、9,058.71万元、10,307.23万元和11,093.59万元，占营业收入的比例分别为36.47%、36.87%、40.25%和83.24%，呈逐年增长的趋势。请发行人：（1）结合同行业上市公司对比情况，说明发行人销售货款结算周期是否符合行业惯例，报告期内对主要客户的结算政策、信用政策及变动情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策；（2）补充披露应收账款余额占当期主营业务收入比例逐年增长的原因及合理性；（3）补充披露报告期内超出信用期限的应收账款余额（如有），超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（4）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；（5）补充说明应收账款前五名客户与前五名主要销售客户的差异原因；（6）补充披露账龄在一年以上的主要客户名称、形成的原因；（7）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎、坏账计提是否充分性。请保荐机构、发行人会计师核查上述情况，说明对期末应收账款的确认等所实施的核查程序，并发表明确意见。

33、发行人存货主要为库存商品、原材料和在产品，截至2016年6月末，原材料和库存商品分别占到47.76%和48.03%，库龄在三年以上的存货余额为419.37万元。请发行人：（1）补充披露存货管理制度，存货中原材料、库商品的具体构成及金额，存货规模与所在行业特点是否相符，存货的构成是否符合采购以及生产习惯，存货结构的变化是否与业务发展相匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异，并按照存货的类别和构成补充分析存货变动的原因；（2）补充披露报告期各期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系；（3）补充披露3年以上库龄存货的具体构成及金额，形成原因；（4）补充披露代销模式下发给代销商的存货未计入发出商品的原因，相关会计处理是否合规；（4）结合经营模式进一步分析披露发行人存货周转率低于同行业平均水平的原因。请保荐机构、发行人会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。

34、发行人固定资产为与生产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，其中房屋及建筑物、机器设备金额较大。请发行人：（1）补充披露报告期各期新增机器设备的名称、用途、购买金额，为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况、前述情况与公司所处行业、生产模式、经营规模是否匹配；（2）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（3）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（4）补充说明是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况；（5）补充说明报告期对固定资产减值测试的具体过程，未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况发表核查意见。

35、报告期各期期末，发行人在建工程金额分别为409.04万元、2,169.05万元、4,436.87万元和3,599.43万元。请发行人补充披露报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，与募集资金投资项目之间的关系，在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，工程进度是否与形象进度相符，报告期内转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。

36、截至2016年6月末，发行人无形资产原值为8,981.26万元，其中土地使用权为8,263.15万元，林权为528.11万元，非专利技术180万元。请发行人：（1）补充披露报告期土地使用权的取得时间、方式、对价及用途，相关会计处理是否合规；（2）补充披露林权和非专利技术对应的具体内容、取得时间和方式，林权和非专利技术的初始确认和计量依据，相关会计核算是否符合企业会计准则的规定；（3）补充说明报告期对无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

37、截至2016年6月末，发行人应收票据金额为3,170.69万元。请发行人：（1）补充披露各报告期应收票据、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售协议约定一致；（2）结合与客户签订的销售协议补充披露报告期各期银行票据发生情况，包括银行票据的开具、取得、转让或背书情况，是否存在真实的交易背景。请保荐机构、发行人会计师发表明确核查意见。

38、招股说明书披露，发行人应付职工薪酬主要为短期薪酬。请发行人：（1）补充披露报告期内短期薪酬的性质、具体构成、金额及增减变动情况；（2）补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况；（3）结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因；（4）补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（5）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（6）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

39、报告期各期末，发行人应交税费金额分别为1,255.48万元、1,407.71万元、1,351.25万元、1,320.92万元，主要为应交增值税和企业税。请发行人：（1）补充说明报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）补充说明各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产确认依据及各期波动原因；（3）补充披露报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

40、报告期各期末，发行人递延收益余额分别为815.5万元、1,193.55万元、1,284.60万元和1,675.13万元，为收到的与资产相关的政府补助。报告期内发行人获得政府补助计入当期营业外收入的金额分别为353.13万元、168.15万元、122.75万元和161.48万元。请发行人补充披露报告期内各项政府补助的取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和发行人会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

41、截至2016年6月末，发行人其他应收款余额为499.29万元，其中三年以上的金额为199.25万元，主要为公司借给镇安天惠食用菌开发有限公司的150万元欠款未收回。请发行人补充披露其借给镇安天惠食用菌开发有限公司的150万元的背景原因，双方之间的关系，是否履行相应的审批程序，是否收取相关利息。

42、请发行人：（1）补充披露应付账款、预收款项的金额变化过程是否符合发行人相应采购或销售业务的实际开展、期后结算情况，期末金额变动的原因；（2）补充披露其他应付款前五名情况、对应金额以及与往来单位的交易资金是否异常。请保荐机构、发行人会计师核查相关内容并发表意见。

43、请发行人补充说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

44、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充说明相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

45、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

46、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

47、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

48、请保荐机构和发行人会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

49、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。