广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请发行人和保荐机构说明发行人前身深圳市周大生珠宝股份有限公司设立以前，发行人实际控制人、股东及关联方经营相关主营业务的情况，说明“周大生”系列品牌珠宝产品业务的发展过程，相关商标和知识产权的起源、转让情况。

2、深圳市周大生珠宝股份有限公司2007年10月设立，2007年11月变更为有限责任公司。请发行人说明股份公司设立后即变更为有限责任公司的原因。

3、请保荐机构和发行人律师说明发行人股东Aurora Investment Limited的股东、实际控制人、直接和间接持股自然人的基本情况，说明前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，说明发行人股东是否存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排；说明发行人最终持股自然人变动情况，说明前述自然人的任职履历等个人简历情况。

4、发行人2014年10月引入新股东泰有投资，2014年11月26日完成该次股份转让的工商变更登记。请保荐机构和发行人律师说明泰有投资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动；说明发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。

5、据披露，报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的关联方有11家企业。请保荐机构和发行人律师说明前述企业的历史沿革情况，主营业务和经营情况，主营业务与发行人业务是否存在上下游关系或其他关联关系，是否与发行人存在相同或相似业务；说明实际控制人转让前述企业股权的原因，说明受让方的基本情况， 受让方与发行人实际控制人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明前述股权转让是否真实；说明前述注销企业注销的原因，说明其存续期间的经营情况，注销是否履行完备手续，存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

6、佛兰德斯珠宝国际系发行人实际控制人周崇文曾控股公司，持有佛兰德斯珠宝（深圳）100%的股权。请说明佛兰德斯珠宝（深圳）与深圳佛兰德斯是否存在关联关系或其他关系，说明两公司共用“弗兰德斯”商号的原因。请发行人和保荐机构说明自然人梁仕荪的任职履历等简历情况，说明发行人与其合资设立佛兰德斯的原因；说明子公司佛兰德斯主营业务和经营情况，说明其2015年度大额亏损的原因。

7、请发行人和保荐机构说明厦门今生金饰商贸有限公司、厦门市蔡千足珠宝有限公司的股东构成、主营业务等基本情况，说明前述两股东的基本情况，发行人与前述两公司合资设立子公司今生金饰的原因；说明今生金饰的业务发展规划，说明其业务与发行人主营业务的关系。

8、皇廷珠宝为发行人实际控制人周宗文之弟周宗武之配偶刘云平控制的公司，其经营范围与发行人存在重合。请保荐机构和发行人律师说明皇廷珠宝的主营业务和经营情况，说明其业务发展过程，说明其业务与产品与发行人是否存在关联关系、竞争关系，是否与发行人存在相同的外协厂商、供货商或下游客户及公用其他相同合作方的情况；说明发行人实际控制人、股东是否在皇廷珠宝存在股权代持、直接或间接利益安排的情况。请保荐机构就皇廷珠宝与发行人主营业务相似是否对本次发行条件构成障碍发表意见。

9、请发行人和保荐机构按境外采购和境内采购渠道分别说明成品钻石采购周期及各期采购量、采购金额情况，说明采购周期及采购量的决策流程和影响因素；说明发行人对冲成品钻采购成本的具体方式，说明发行人成品钻成本对冲措施的内容制度和风险控制措施，请保荐机构对前述措施的有效性发表意见；说明发行人各渠道下钻石原料的来源，请保荐机构和发行人律师就钻石采购来源的合法合规性发表意见。

10、请发行人说明报告期内发行人黄金期货、黄金T+D延期交易业务的持仓情况和交易情况，说明相关业务是否曾发生操作事故或其他风险引起的投资损失，说明发行人关于黄金存货和对冲手段、黄金租赁业务的风险控制、内控措施及其有效性。请保荐机构就前述情况发表意见并作充分风险提示。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人引进的比利时EXELCO公司的“LOVE100”百面切工钻石是否属于知识产权专利，说明发行人引进该项技术的具体方式、定价方式，说明前述技术涉及的产品销售额、利润及相关占比情况，说明该项技术对发行人生产经营的重要性，说明相关技术转让合同的授权期限等主要条款，说明如不能继续使用前述技术对发行人营业收入和利润的影响并作充分的风险提示。

12、请保荐机构说明发行人合作外包厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，说明外协厂商的集中程度；说明外协生产商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；说明发行人管理外协厂商的具体措施，说明前述措施的有效性；请保荐机构和发行人律师说明委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。

13、请发行人和保荐机构说明发行人向加盟商销售产品的定价方式，发行人是否控制加盟商终端产品的零售价格，说明前述价格控制的具体措施；说明发行人自营店与加盟店销售产品是否存在差异，自营店与加盟店销售相同产品是否存在价格差异，说明发行人防止加盟店恶性竞争或其他损害发行人利益行为的具体措施及其执行情况。

14、请保荐机构和发行人律师说明依据相关法律法规和行业规范的要求，发行人加盟商须满足的具体资质，说明是否所有加盟商均满足前述要求；说明发行人自营门店是否均满足相关法律法规的资质、许可等规定，是否存在违法违规风险。

15、请保荐机构说明并披露发行人及其子公司所享受的税收优惠具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项商标、商号及专利等知识产权的取得方式及应用情况，说明发行人受让前述无形资产的价格、定价方式，说明定价是否公允，是否存在争议或其他纠纷；说明发行人的各项知识产权来源和取得过程是否符合法律法规的规定，说明发行人的各项知识产权是否存在纠纷或其他不确定性。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定，是否存在违法违规风险；量化说明如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。

19、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

二、信息披露问题

20、请发行人和保荐机构按加盟店和自营店分类说明并披露报告期各期新开门店、关闭门店的具体情况，前述门店营业收入和利润情况，各期新增门店业绩情况，关闭门店的原因；请发行人说明报告期各期门店商铺到期未能续期、或出现违约的情况，相关占比情况。

21、请保荐机构说明并披露中宝协品牌市场占有率的计算方式和排名依据；说明世界品牌实验室（World Brand Lab）关于发行人品牌价值的计算方式和排名依据。

22、请发行人和保荐机构说明并披露报告期各期发行人电商线上销售的具体情况，包括具体销售渠道及各渠道的销售金额及占比等具体情况；分析说明网络消费趋势对发行人产品营业收入和利润的影响。

23、请发行人和保荐机构按销售模式分类说明并披露发行人各种销售模式下前五大客户情况，说明前述客户稳定性情况及客户变动原因。

24、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期新增或减少加盟商门店的销售金额，分析变化原因；（2）加盟商销售的结算及收入确认政策，加盟商折扣、促销、退货政策，报告期内具体执行情况、金额及相应会计处理；（3）管理服务费、品牌使用费主要内容、收取标准和对象，发行人内部规定和实际执行情况，结算及收入确认依据；（4）加盟商违约的主要情况，违约金收入的确认依据；（5）报告期内主要指定供应商名称、供货内容，指定供应商的选择，加盟商向指定供应商采购的具体流程，发行人对指定供应商管理和供货质量控制的具体规定和实际执行情况。请保荐机构、申报会计师说明对上述事项的核查情况，并说明加盟商与发行人是否存在关联关系，发行人管理服务费、品牌使用费、加盟商违约金的确认是否符合收入确认准则的要求，保荐机构和申报会计师对发行人向加盟商销售，以及加盟商后续销售实现情况所履行的具体核查程序和核查方式，并就上述内容发表意见。

25、请在招股说明书“业务与技术”章节中披露：（1）各期主要外包商及外包商生产业务开展情况，外包原因、外包内容、采购价和金额；（2）外包生产材料来源，是否入库，物流和生产过程，发行人质量控制相关规定及实际执行情况。请保荐机构和申报会计师说明对发行人生产环节外包的核查情况并发表意见。

26、请招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合各种影响因素量化分析并披露：（1）分模式毛利率报告期内变化原因；（2）发行人毛利率高于同行业上市公司平均水平的原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

27、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合加盟商订货模式及报告期内在手订单情况进一步分析披露发行人报告期内库存商品余额变化原因，库存商品余额较大是否符合发行人实际情况；（2）请发行人说明对存货的盘点、减值测算的具体方法，报告期内是否一贯执行，减值计提是否充分；（3）结合外包生产情况，进一步分析披露各期委外加工物资余额变化原因；（4）请对比发行人与同行业上市公司存货构成、周转率的差异并分析披露差异原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。

28、请结合发行人租赁黄金的主要用途和去向，报告期内黄金价格变动，租赁到期后归还或购买的具体情况，说明相应会计处理并在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露对报告期内财务报表的具体影响，说明相应会计处理的合理性；对比同行业上市公司黄金租赁的用途和会计处理，分析披露差异原因，请保荐机构和申报会计师就发行人相关会计处理是否符合会计准则规定，是否符合发行人实际和行业普遍做法发表意见。

29、请在招股说明书“业务和技术”章节中补充披露：（1）报告期内自营店铺数量、收入变化原因；（2）自营模式下各渠道销售折扣、促销、退换货政策，报告期内实际执行情况、发生金额及相应会计处理。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和结论。

30、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露各类业务模式下收入金额报告期内变化原因。

31、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露电商模式收入报告期内尤其是2015年大幅增长的原因。请说明发行人电商模式的具体收入确认、退货政策，相关收入确认是否符合会计准则的规定，请保荐机构和申报会计师说明对发行人电商模式下收入真实性的核查方法和核查结论。

32、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露各期销售费用、管理费用主要费用构成变化原因，并对比同行业差异。请保荐机构和申报会计师说明发行人期间费用核算是否符合会计准则规定，说明核查过程和结论。

33、请在招股说明书“业务与技术”章节中分别披露报告期内黄金、钻石采购主要供应商、采购金额及占比，采购金额变化原因，发行人与其业务关系。请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要供应商的核查方法和核查过程。

34、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期主营业务成本构成，分析披露成本构成变化原因。

35、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露加盟商保证金的收取和返还标准，报告期内其他应付款变化原因。

36、请在招股说明书“业务与技术”章节中披露2015年购置土地使用权涉及土地的具体用途，相关无形资产入账依据。

37、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

38、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

39、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请会计师说明现金流量表和利润表的勾稽关系。

41、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

43、请发行人和保荐机构说明发行人的设计研发情况，设计研发人员数量及结构；说明报告期各期发行人新增设计款式情况，说明新增设计款式的研发流程和人员投入情况；说明报告期各期发行人设计研发人员配备与发行人的新增设计款式的匹配性，说明发行人是否存在设计研发外包的情况。

44、请保荐机构说明发行人说明发行人与外包厂商关于产品设计的具体约定，说明发行人产品设计的保护措施及其执行情况。

45、据披露，公司运用优势的行业地位和品牌影响力，以互利双赢、共同发展为原则，广泛整合行业最佳资源，包括国际最优秀的前五名钻石、宝石原材料供应商，国内前五名素金首饰产品生产商，国内前十名珠宝镶嵌产品加工制造商，国内最优秀前20名珠宝首饰指定供应商。请保荐机构说明“国际最优秀的前五名钻石、宝石原材料供应商”、“国内前五名素金首饰产品生产商”、“国内前十名珠宝镶嵌产品加工制造商”、“国内最优秀前20名珠宝首饰指定供应商”等披露描述的依据，说明发行人和前述企业合作的具体方式和报告期内的具体合作情况。

46、请发行人和发行人律师明发行人报告期各期的广告宣传投入的具体内容，说明主要广告合同和执行情况。