国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人高管及员工采用三种不同方式持有发行人股票的具体原因，发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺；（4）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（5）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（6）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、招股书披露，发行人的实际控制人为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉，上述实际控制人合计控制发行人75.67%的股份。请保荐机构和发行人律师结合发行人的历史沿革说明：（1）2013年股权转让的具体情况，实际控制人是否存在变更；（2）认定发行人实际控制人的理由是否充分，请补充披露公司针对其股权结构特点为保障公司治理结构及内部控制有效性而采取的具体措施。

3、根据招股书披露，发行人控股子公司伟龙金溢，其股东原为发行人（60%）、深圳立尊（20%）和新加坡伟龙（20%）。请保荐机构和发行人律师比照发行人披露伟龙金溢的基本情况和历史沿革，是否存在违法违规行为。

4、根据招股说明书披露，公司子公司伟龙金溢向关联方新加坡伟龙出售停车场产品出入口车道控制机。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露：（1）公司与上述关联方交易背景和原因、交易的具体内容；（2）结合公司同类产品的销售毛利率情况说明并披露公司关联交易价格的公允性；（3）请保荐机构、会计师核查报告期内关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，公司的采购模式可以分为对物料的采购模式和对大型固定资产的采购模式。公司采购的物料主要有PCB板（Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部件，电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的载体）、电子元器件、电池、连接器件、五金结构件以及包装件等。对于一些大型固定资产的采购，公司在设定性能和物理指标，确定准入门槛后，主要采用招投标的方式进行。请在招股说明书“业务和技术”中按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、基本情况、采购金额、结算方式、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因，并对比销售量说明采购量是否与其配比；说明主要供应商发生变化的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；请补充说明主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，与同行业上市公司是否相符。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查情况，并明确发表意见。

另外，发行人在招股说明书生产模式中未披露发行人存在委托加工，但在发行人报告期各期末存货中存在委托加工物资，鉴于此请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、主要委托加工方基本情况、变动情况及原因，报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据；请披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否有效；发行人向委托加工方收取的加工费用的平均单价（按工序分类），并分析相似工序不同委托加工方价格的差异情况及原因，以及同一委托加工方不同年度价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；补充说明委托加工方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

6、根据招股说明书披露，公司主要收入来源为高速公路电子不停车收费系列及多车道自由流ETC的OBU、RSU等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：结合各类产品各个项目分析报告期各期各类产品收入变化的原因，披露不限于主要客户的名称、基本情况、对应收入、合同执行期限、毛利率、期末应收账款金额；若同类产品下各个项目毛利率存在较大差异，请分析差异的具体原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

7、请结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见。

8、根据招股说明书披露，发行人主营业务毛利率2013年至2015年及2016年上半年分别为50.50%、54.58%、49.96%和45.66%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析各类产品报告期各期价格变化的原因，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各个原材料价格、占单位成本的比例及各个原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；请分析发行人综合毛利率远高于同行业上市公司的原因；请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9、请保荐机构及会计师核查销售费用及管理费用各项目构成的合规性及变动的合理性。另外，发行人报告期各期管理费用中研发费用金额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露研发费用的具体内容、确认依据、报告期各期变化的原因，分析研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

10、根据招股说明书披露，2013年9月16日，金溢有限召开股东会，形成金溢实业和深圳立尊将其各自持有的金溢有限的股权分别转让给敏行电子和罗瑞发、刘咏平等14名自然人的决议，金溢实业和深圳立尊均放弃了同等条件下的优先购买权。2014年8月20日，金溢科技召开股东大会，形成深圳至为投资企业（有限合伙）、深圳致璞投资企业（有限合伙）、蔡福春、刘厚军以货币方式合计出资2,094.84万元（其中828.00万元计入注册资本，其余1,266.84万元计入资本公积）向金溢科技增资及修改公司章程的决议，金溢科技注册资本由8,000.00万元增至8,828.00万元。2013年8月28日，敏行电子召开股东会，决定增加注册资本，由100万元增资至106.383万元，新增加注册资本由公司董事会秘书郑映虹认缴。郑映虹投资280万元，其中6.383万元为新增注册资本，溢价273.617万元计入资本公积。金溢科技的前身金溢有限启动IPO并上市工作后，郑映虹作为外聘的高级管理人员担任董事会秘书职务进入金溢有限工作至今，并通过增资方式间接获得股权。郑映虹向敏行电子增资间接持有发行人股权，系其任职重要岗位并保持稳定性的安排。

请发行人结合增资协议的具体条款说明上述增资是否构成股份支付，发行人相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并测算若确认为股份支付的影响数。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

11、根据招股说明书显示，2016年1-6月经营活动现金流为负，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异原因，并与2015年上半年进行比较分析差异的原因;请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；请说明各类现金流量项目与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

12、招股书披露，发行人存在涉及专利的未结诉讼。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）涉及诉讼专利对发行人经营业务的影响程度；（2）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，是否存在职务发明，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

13、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

14、招股书披露，发行人子公司青岛金溢新购土地由于调整红线等原因，其实际开工、竣工时间要晚于土地出让合同中约定的时间。子公司佛山金溢拥有地块通过置换而来。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）青岛金溢新购土地实际开工、竣工时间要晚于土地出让合同中约定的时间是否违反相关法律法规；（2）佛山金溢拥有地块通过置换而来的主要原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（4）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

15、招股书披露，发行人存在租赁房产远大于自有房产情形。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

16、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

17、请保荐机构和发行人律师结合客户和供应商中存在主要竞争对手的情况，补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

18、请保荐机构和发行人律师结合发行人所处行业现状核查并补充披露发行人两大块业务（电子不停车收费系统与基于射频技术的路径识别设备）之间的业务区分，是否具有竞争替代关系，并对相关行业所存在的市场风险进行风险披露。

19、请保荐机构和发行人律师结合发行人主要经营模式及相关行业的招投标制度补充核查并披露发行人经营业务的合规性，是否存在重大违法违规行为。

20、请保荐机构和发行人律师结合发行人高管中多人曾在同行业其它企业任职情形，补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

21、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将招股书中广告化用语进行删除。

22、请结合报告期发行人产能利用率情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

23、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

25、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款净值分别是12,258.96万元、16,770.63万元、20,631.72万元及29,572.88万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合与各个类型客户合同条款、结算条件说明发行人应收账款是否存在逾期，若存在，结合主要客户信用情况说明应收账款坏账准备是否计提充分；（2）请补充说明各期应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）请补充说明并披露发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果；（4）请对比同行业上市公司应收账款坏账计提比例，说明发行人计提政策是否谨慎、稳健；（5）结合订单完成情况与2015年6月末应收账款金额比较，分析2016年6月末应收账款大幅增长的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书显示，报告期各期末其他应收款有所增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合投标合同条款等说明发行人其他应收账款是否存在逾期，若存在，说明相关坏账准备是否计提充分；（2）请补充说明各期其他应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）对于长期挂账的其他应收款相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，公司的期末存货结存金额较大，占总资产比重也较高，公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下事项：（1）结合发行人业务特点按照存货的类别和构成补充分析并披露存货变动的原因，分析各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，说明存货占比较大的合理性；（2）请补充分析存货各项目与采购模式、生产模式和销售模式的关系，根据业务流程说明存货各项目的确认依据、前后核算时点的衔接关系，说明存货结构的合理性；（3）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，结合合同进展情况、发行人存货的监盘情况、存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合产品销售周期、商品库龄情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

28、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，应付票据余额分别为4,192.51万元、3,641.00万元、9,715.68万元及7,829.06万元，占总负债比例分别为20.84%、14.02%、17.28%及21.32%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应付票据的内容，是否有真实采购合同支持，发行人是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

29、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司账面的在建工程主要是青岛生产基地建设所发生的前期工程费、建筑工程支出、工程管理及监理费、行政事业性收费等投入以及少量尚未安装完毕的设备。请结合项目建设期限说明发行人是否存在在建工程已达到预定可使用状态但仍未转固的情况；在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程的价格组成，说明在建工程费用归集的完整性与配比性，费用构成中是否混入其他应当计入产品成本或期间费用的项目；在建工程是否存在减值因素，减值测试及计提方法是否谨慎、合理，相关减值准备计提或不计提的判断依据是否充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

30、根据招股说明书披露，长期待摊费用主要是公司办公楼的装修费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合租赁期限说明摊销年限是否稳健，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

31、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露发行人的产品是否存在技术替代的风险，若存在，请予以充分风险揭示。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

33、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

34、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

36、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。