安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露：（1）1999年石岐衡器厂集体企业改制所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，是否造成集体资产流失；（2）改制后发行人不作价继承使用“香山”商标等无形资产的情况；（3）发行人继续使用石岐衡器厂留存的土地、厂房和宿舍情况；（4）赵玉昆等四人向石岐衡器厂借款是否归还；（5）中山市石岐衡器厂将其持有的香山衡器29.41%、6.53%、6.53%、6.53%的股权分别转让给赵玉昆、陈博、程铁生和邓杰和是否造成集体资产流失。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）佳维测量注销的原因；（2）佳维测量报告期内是否存在违法违规行为。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内发行人与畅泰衡器商行之间的关联交易定价是否公允；（2）发行人与畅泰衡器商行对未来的交易是否存在相关安排。

4、根据中山市环境保护局出具的证明： 2012年1月1日至2014年12月31日期间，香山衡器、佳维电子、佳维商贸、香山塑胶、香山电测没有环保违法行为，未因违反环保法律、法规而受到处罚。根据上海市静安区环境保护局出具的证明：上海市静安区环境保护局未发现佳维测量2012年1月1日至2013年12月31日有违反环境保护法律法规的行为。根据上海市青浦区环境保护局出具的证明：香山科衡自2012年1月1日至2013年12月31日期间，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区环境保护局的各类行政处罚。

2015年5月27日，中山市环境保护局下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]121号）。公司于2015年7月收到上述中环罚字[2015]121号处罚决定书后，详细核查原因，立即采取整改措施，并制定了具体的整改方案。经过整改，并根据深圳市华测检测技术股份有限公司、珠海出入境检验检疫局技术中心、华测检测认证集团股份有限公司及中山市环境监测站出具的检验报告，公司污水中的相关指标（包括PH值和磷酸盐浓度指标）在整改后均符合相关规定要求。

2015年12月3日，中山市环境保护局下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]239号）。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）相关政府部门出具文件后，发行人是否发生环保违法行为，是否因此受到处罚；（2）《广东省珠江三角洲水质保护条例》第十一条具体内容；（3）公司于2015年7月收到上述中环罚字[2015]121号处罚决定书后所采取的整改措施是否有效；（4）上述整改后，发行人再次排放超标的原因；（5）发行人收到中山市环境保护局下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]239号）后，发行人是否采取有效的整改措施，发行人目前排放是否合规；（6）保荐机构、发行人律师核查意见认为佳维电子的超标排放污染物行为并未对环境造成重大污染，不存在社会危害性，保荐机构、发行人律师论证上述表述是否恰当；（7）保荐机构、发行人律师核查意见认为公司采取相应措施之后，并未再发生超标排放水污染物行为。请核查上述表述是否符合事实；（8）请保荐机构、发行人律师对中环罚字[2015]121号、中环罚字[2015]239号行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上海市质量技术监督管理局出具《质量技术监督行政处罚决定书》（第2220120065号）的具体时间；（2）请保荐机构、发行人律师对上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）佳美工业有限公司与佳美工业（香港）有限公司实际控制人情况，说明其与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）佳美工业有限公司与佳美工业（香港）有限公司与发行人全资子公司佳美测量是否存在关联关系。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）招股说明书所披露的第20、31、26项租赁房产的出租方尚未取得租赁物业的权属证书，第15、16、17项租赁厂房所使用的土地系集体用地，请保荐机构、发行人律师核查上述租赁是否合法合规，是否可能会给发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险。

8、发行人部分商标即将到期，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述商标续期是否存在法律障碍；（2）第“868775”号、第“3362914”号商标处于“撤销注册商标复审中”的原因。

9、发行人部分专利即将到期，部分专利权的状态为“等年费滞纳金”，部分商标为本公司及下属子公司合法拥有并保持且不再续年费状态。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露上述状况对发行人生产经营的影响，说明发行人是否充分披露相关风险。

10、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

11、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

12、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

13、招股说明书披露，发行人国外销售占比分别为65.66%、66.08%、63.05%和67.48%，同时发行人存在对经销商销售、对KA卖场客户销售、对电商客户的销售等多种销售模式。请在招股说明书补充披露：（1）将多种销售模式清晰的归类为直销、经销、代销等模式进行列示，不同销售模式销售产品的内容、金额及占比情况，不同销售模式销售占比是否有较大变动，如有，请说明原因；（2）主要经销商的情况，包括但不限于名称、地址、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）报告期内新开、关闭店铺的数量及原因，新开、关闭店铺销售金额及占上年营业收入的比例；（4）各级代理商的数量,经销区域的划分方法和依据，最低采购目标的去人方法和依据，信用额度水平，价格折扣和返利的区间、金额及依据；（4）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，外销的销售模式，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（5）网店的销售结算方式及实物流转程序。请保荐机构、会计师对发行人销售模式及国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

14、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为19.78%、19.24%、21.07%和21.25%，客户集中度较低。请在招股说明书中：（1）按照销售模式划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系等。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

15、招股说明书披露，发行人向前五名供应商采购占比分别为18.42%、18.97%、16.78%和15.47%，供应商较为分散。请在招股说明书补充披露：（1）按原材料种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

16、发行人未在招股说明书披露营业成本的构成情况。请在招股说明书补充披露：（1）各类产品的成本构成和变化原因、营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长率与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，制造费用的归集方法和归集内容，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

17、招股说明书披露，发行人产品的销售价格根据成本加成模式制定。请在招股说明书补充披露：（1）成本加成定价的具体方法，加成的比例及确定依据；（2）为一级代理价格、二级代理价格和一般出厂价格的确定方法，各个价格与建议零售价的关系，价格调整的方法和机制；（3）对于同种产品，不同销售地区，不同销售方式是否执行相同的建议零售价和最终销售价；（4）长期合作客户差别定价的方法，不同客户级别的确认依据。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

18、招股说明书披露，发行人按MTO（Make to order，即按单生产）模式实施精益生产制造管理，实施柔性化生产以确保交货期。请在招股说明书补充披露：MTO（Make to order，即按单生产）模式具体流程，柔性化生产方式的具体含义及特点，，对发行人生产经营及会计处理的影响。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期发行人主营业收入分别为76,815.27万元、81,811.31万元、79,954.95万元和36,273.66万元。请在招股说明书补充披露：（1）请结合销售模式和业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，分析销售模式和结算方式对发行人业绩核算的影响；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）发行人主要原材料价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，报告期发行人其他业收入分别为750.76万元、1,044.46万元、578.74万元、272.70万元，主要为废旧材料的销售收入。请在招股说明书补充披露：（1）发行人废旧材料的管理制度和相应的内控制度；（2）废旧材料销售的主要内容、数量、价格、客户等；（3）其他业收入波动较大原因，其他业务收入与主营业务收入、主要产品类型、产量是否存在匹配关系。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

21、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为30.71%、31.81%、33.17%和35.40%，呈现持续上升的趋势。请在招股说明书：（1）补充披露不同模式毛利率，国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（4）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为17.40%、18.32%、19.96%和21.01%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用逐年提高的原因，运杂费与营业收入的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露期间费用与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

二、信息披露问题

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款金额分别为4,544.28万元、4,207.33万元、3,655.01万元和3,996.10万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致：（4）坏账准备的计提政策，与同行业可比公司的比较情况，如果存在显著差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货价值分别为10,029.56万元、9,514.96万、8,013.69万元和10,133.45万元。。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

25、招股说明书披露，发行人主要房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，且机器设备、电子设备、运输工具的成新率较低。请在招股说明书补充披露：以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况；将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，目前固定资产成新率较低是否影响公司未来发展；与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，结合市场容量和未来发展情况，分析固定资产投资的合理性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为95.57万元、258.46万元、4,920.75万元和5,881.79万元，增幅较大。请在招股说明书中以表格形式补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程资本化的依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货中委托加工物资金额分别为344.41万元、253.52万元、211.29万元和138.38万元，未披露委托加工的情况。请在招股说明书补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，发行人采用OBM（Own Branding Manufacture，即自主品牌生产）业务与ODM（Original Design Manufacture，即原始设计制造）业务相结合发展的经营模式。请在招股说明书补充披露：ODM生产的产品种类、数量、定价方法、销售模式、销售区域、主要客户、销售收入、毛利及毛利率情况，与OBM模式是否存在较大差异，如果差异较大，请说明原因。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

29、请在概览部分详细披露实际控制人简要情况。

30、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

31、招股说明书中披露“本公司属于国内衡器行业龙头企业之一”、“公司的技术研发实力已达到国内行业先进水平”。请保荐机构核查上述及类似表述是否具有充分依据。

32、请在招股说明书中详细解释“直接出口”、“间接出口”的具体含义。

三、与财务会计资料相关的问题

33、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产金额分别为344.30万元、16,690.49万元、241.57万元和333.12万元，2014年年末其他流动资产余额中包含16,150万元的银行理财产品。请在招股说明书：（1）以列表形式补充披露其他流动资产的构成，如果变动较大，请说明原因；（2）说明购买理财产品的具体情况，包括但不限于：购买理财产品的资金来源、理财产品的条款、理财产品的会计处理。请会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

34、招股说明书披露，2013年底，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为287.51万元，请在招股说明书补充披露：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体内容、产生原因、初始确认、公允价值确定依据及后续变动、终止确认的原因。请会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

35、发行人招股说明书披露不够充分，可读性不强。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的要求，逐条对比并全面修改招股说明书，充分披露相关信息，确保所披露的信息真实、准确、完整。

36、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

37、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

41、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

42、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）。