华西证券股份有限公司：

现对你公司推荐的天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2007年10月26日,长龙集团将其持有的13,161,738元出资额转让给龙映雪、熊伟、刘玉琴、李洪等45名自然人。实际共有111名自然人受让该等出资额。戚光武未向长龙集团支付股权转让价款。2010年12月，实际控制人刘群决定将戚光武名下的114,835股股份转让给刘维。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露长龙集团、刘群、刘维之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

2009年10月14日，股东程德华将其持有的114,835股股份转让给江小平。2010年11月25日，吴又升将其持有的765,680股中的202,849股自有股份转让给耳进。此外，受被代持股东何安莉委托，吴又升将其代何安莉持有的全部229,726股股份转让给刘维。同时，吴又升将其所代持的余下333,105股股份（吴江丽114,863股、易衡元114,863股、谭奕45,946股、史江平57,433股）一并转由耳进代为持有。2010年11月28日，狄文敏将所持有的114,835股股份转让给何宁。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时程德华、狄文敏是否代他人持有股份；（2）当时吴又升所持股份及代持股份具体情况；（3）吴又升将其代何安莉持有的全部229,726股股份以每股6.88元的价格转让给刘维事项何安莉是否知悉，各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）吴又升将其所代持的余下333,105股股份（吴江丽114,863股、易衡元114,863股、谭奕45,946股、史江平57,433股）一并转由耳进代为持有事项各方是否知悉，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

2010年3月9日，被代持股东胡毅与股东刘群签订《股权转让协议书》，约定将其持有的57,434股股份转让给刘群；2010年10月26日，被代持股东狄荣将其持有的57,434股股份转让给刘群。以上114,868股股份均未办理工商变更登记手续，继续由原代持股东别岚持有。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让是否真实，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

2012年5月至于7月，部分股东向实际股东转让股权，解除委托持股关系。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露各股东与实际股东对于上述股权转让过程是否存在争议，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2007年11月，龙映雪、张应禄、何庆中、邬鸿儒、谭国太5名股东在2007年购买长龙集团转让股份时，部分资金为实际控制人刘群提供，该款项一直未偿还。2012年，上述股东同意将该部分欠款所对应的股份抵偿给刘群。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述事项是否真实，各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

2012年5月至7月，部分股东因个人资金需求，协商自愿转让部分股权。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露双方转让是否系真实意思表示，代持股东、被代持股东及受让方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并在招股说明书中补充披露：发行人历史上所有代持事项是否真实，各实际股东对于历次股权转让及代持关系、代持数额、代持解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷；在此后的历次股东会（股东大会）中，各实际股东的权利是否得到保障。

2、2010年4月30日，天圣股份股东大会同意向44名自然人增发22,592,000股股份。2010年8月16日天圣股份股东大会审议通过了增资决议，决定向力鼎财富、力鼎凯得、上海宾州、和光成长、中山多美5名法人及吕志耘、邹翔、李素真3名自然人增发1,840.80万股股份。2012年6月18日，原股东刘群、渝垫国资、中山多美以及新股东苏州贝塔、德同创业、德同银科、力鼎明阳、和光远见认购天圣股份发行的1,512万股新股。2014年8月18日，原股东刘群、渝垫国资、德同创业以及新股东华元兴盛、人合安康、昆明龙兴、盛世诚金、泰豪渝晟、雷春风、濮翔认购天圣股份发行的1,788万股新股。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2010年4月、2010年8月16日、2012年6月18日、2014年8月18日发行人引入机构投资者力鼎财富、力鼎凯得、力鼎明阳、德同创业、德同银科、和光成长、和光远见、上海宾州、中山多美、苏州贝塔、华元兴盛、人合安康、昆明龙兴、盛世诚金、泰豪渝晟及49名自然人股东吕志耘、邹翔、李素真、雷春风、濮翔的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）力鼎财富、力鼎凯得、力鼎明阳、德同创业、德同银科、和光成长、和光远见、上海宾州、中山多美、苏州贝塔、华元兴盛、人合安康、昆明龙兴、盛世诚金、泰豪渝晟的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）上述新引进的自然人股东和间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、2001年7月18日，长龙实业与长寿县双龙中学解除挂靠关系，由全民所有制企业改制为以刘群、邓小军等自然人为股东的有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）长龙实业与长寿县双龙中学解除挂靠关系是否属实；（2）刘群、邓小军对于改制后其在长龙实业所占股权及比例是否存在异议；（3）上述改制后长龙实业股权是否发生变更。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2000年9月17日长龙实业分别向重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院转让重庆天圣医药有限公司（天圣药业原名）25%股权时的股权结构；（2）此次重组经重庆市万州区龙宝管理委员会办公室讨论通过。此次重组解决三峡工程库区搬迁企业（万州制药厂）的兼并重组及相关员工的就业问题具体情况。

请保荐机构、发行人律师对发行人与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院之间的关联交易价格是否公允、是否履行了必要的程序发表核查意见。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）兴隆科技基本情况；（2）重庆庆长寿区凤城街道办事处望江路53号房产权利人情况；(3）详细分析发行人向关联方承租的房产在发行人生产经营中的作用；（4）发行人未将向关联方承租的房产纳入发行人的原因；（5）就发行人承租关联方房产是否对发行人资产完整性造成不利影响发表核查意见。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的业务，其业务是否与发行人业务相同或相似；（2）创泉机电股权结构，其实际从事的业务。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人申请取得万州区工业园区五桥园芦家村13组的三处房屋及天圣山西划拨土地产权证书是否存在法律障碍；（2）发行人已竣工但尚未办理产权手续的房产是否取得土地权利证书，办理产权证书是否存在法律障碍；（3）详细分析上述土地和房产在发行人生产经营中的作用。

8、2013年7月19日国家环保部华南督查中心对天圣清大进行现场核查，发现该公司环境保护方面存在部分问题，要求天圣清大进行整改。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否因此事受到行政处罚。

9、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

10、1999年8月17日，长龙天圣股东刘群、刘维分别将其持有的长龙天圣80%、20%的股权转让给长龙实业。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时长龙实业的股权结构。

2000年初，长龙实业对长龙天圣进行追加投资，并引入新股东垫江县人民医院。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）垫江县人民医院向长龙实业购买长龙天圣40%的股权交易价格是否公允；（2）长龙实业的出资中1,288,544.21元为垫江县人民医院代为投入。上述款项是否偿还，长龙实业和垫江县人民医院对上述款项及其所形成的股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）长龙实业的出资中3,961,455.79元为垫江县人民医院以其应付长龙实业的药品款直接划入，上述应付药品款是否真实，长龙实业和垫江县人民医院对上述款项及其所形成的股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

11、2001年10月，通和垫江设立，长龙产业出资60万元，垫江县人民医院出资40万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）长龙产业的股权结构；（2）长龙集团、长龙实业、长龙产业是否为同一主体，如为同一主体，请披露其名称变更的具体时间；（3）100万元的出资款由长龙天圣代为投入，长龙产业及垫江县人民医院是否向长龙天圣归还上述款项或投入其他资金置换上述款项。

12、2002年4月，通和垫江股东长龙产业和垫江县人民医院分别将其持有通和垫江的36万元、24万元出资额无偿转让给汤宗钢。2002年7月28日，通和垫江股东会一致同意增资至1,600万元。增资后，长龙产业出资924万元，垫江县人民医院出资616万元，汤宗钢出资60万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时长龙产业的股权结构；（2）垫江县人民医院将其持有通和垫江的24万元出资额无偿转让给汤宗钢是否符合国有资产管理规定；（3）本次增资过程中长龙产业、垫江县人民医院出资的具体金额；（4）长龙产业出资中，838万元为重庆威龙药业有限公司代为投入（本次增资时长龙产业与重庆威龙药业有限公司同为刘群所控制的企业），当时重庆威龙药业有限公司的股权结构。上述款项是否归还，长龙产业与重庆威龙药业有限公司就上述款项及其形成的股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）长龙产业出资中，17万元为垫江县中医院以其应付长龙产业的药品款直接划入。上述药品款是否真实，长龙产业与垫江县中医院就上述款项及其形成的股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

13、2002年8月3日，天圣药业以现金10万元，奇美药业以现金5万元向通和垫江增资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时天圣药业及奇美药业的股权结构及实际控制人情况。

14、2003年3月，通和垫江吸收合并长龙天圣及第三次增资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）吸收合并后，通和垫江及长龙天圣各股东对各自持股数额及比例是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2002年10月31日，天圣有限与长龙天圣签订《合并协议》，约定天圣有限整体吸收合并长龙天圣后，天圣有限增资1,000万元，由长龙天圣股东按持股比例享有。但增资过程中与上述协议不一致，请说明原因及增资过程是否保护所有股东权利，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）长龙产业和垫江县人民医院在2002年4月28日与汤宗钢签订的《股权转让协议》主要内容及执行情况，说明本次增资过程中汤宗钢的出资额增加40万元的原因描述是否准确。

15、2005年3月18日，长龙集团对天圣有限增资2,485万元，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时长龙集团的股权结构；（2）此次增资是否依法履行了股东会程序；（3）长龙集团对天圣有限625万元债权是否真实。

2005年12月18日，经天圣有限股东会一致同意，长龙集团以现金增资400万元，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时长龙集团的股权结构；（2）此次增资是否依法履行了股东会程序。

16、2005年7月18日，股东刘群以其出资建设的GMP二期工程土建主体工程——中药提取车间、口服固体制剂生产车间对天圣有限增资1,900万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）此次增资是否依法履行了股东会程序；（2）本次增资是否经依法评估及验资。

17、2007年8月21日，经天圣有限股东会一致同意，天圣药业、奇美药业分别将其持有的10万元、5万元出资额平价转让至刘玉琴。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时天圣药业、奇美药业的股权结构；（2）上述股权转让的原因。

18、请在招股说明书中明确披露发行人历史上国有股权管理存在的瑕疵及解决方式。

19、2013年11月16日发行人与长龙农业签订《股权转让协议》，长龙农业将其持有的利园食品的100%的股权全部转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露长龙农业的股权结构情况。

2013年11月16日，长圣医药与长龙集团签订《股权转让协议》，长龙集团将其持有的寰辉物流100%的股权全部转让给长圣医药。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露长龙集团的股权结构情况。

20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2015年1月6日湖北天圣吸收合并康迪制药时康迪制药的股权结构情况；（2）天圣河北2014年12月31日吸收合并天圣迁安时天圣迁安的股权结构情况；（3）国中医药2014年2月吸收合并奇仙中药材时奇仙中药材的股权结构情况。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露柒玖壹股份其他股东情况。

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露国开发展基金有限公司的股权结构情况。

23、请保荐机构、发行人律师核查招股说明书中关于本公司设立前后主要发起人拥有的主要资产的披露是否准确。

24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露昆明龙兴是否已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金的备案程序。

25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）重庆天佑生态农业有限公司、重庆超凡企业管理咨询有限责任公司、重庆卓民林业有限公司实际从事的业务；（2）报告期内其与发行人是否发生交易。

26、妙可食品原为刘群实际控制企业，刘群直接持有59%股权。2016年4月，刘群将其持有的20万元出资额（占20%）转让给另一股东何燕，转让完成后，何燕直接持有妙可食品61万元出资额（占61%），为控股股东，刘群持有39万元出资额（占39%）。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）刘群转让妙可食品的原因；（2）何燕与刘群是否存在关联关系，何燕是否代刘群持有妙可股份;（3）发行人与重庆加多宝、丰薪农业、妙可食品、国中酒业、国中红酒之间的关联交易是否将持续发生，是否存在相关安排。

27、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）长龙集团实际从事的业务，其是否保留与发行人相同或相似的业务；（2）发行人与长龙集团发生交易的原因；（3）发行人与长龙集团是否将持续发生交易；（4）大广农业、长龙夏果实际从事的业务；（5）2015年11月，长龙集团将其持有的长龙农业100%股权转让给重庆艾力康中药材有限公司的原因，重庆艾力康中药材有限公司与长长龙集团、发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（4）发行人与大广农业、长龙夏果是否将持续发生交易，是否存在相关安排。

28、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内发行人与渝宇建筑的交易是否公允，是否履行了相应的程序；（2）2016年3月，长龙集团将其持有的渝宇建筑100%股权转让给陈星月的原因；（3）陈星月与长长龙集团、发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（4）发行人与渝宇建筑是否将持续发生交易，是否存在相关安排。

29、报告期内，华南投资及刘群等人为发行人提供担保。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）华南投资基本情况；（2）提供担保的具体人员。

30、发行人承租部分土地和房产。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁价格；（2）发行人所承租土地、房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租土地、房产的出租人是否取得权属证书；（4）发行人所承租土地、房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；（5）发行人是否承租集体所有土地，如有，请说明是否符合土地管理法律法规的规定。

31、律师工作报告中披露发行人拥有土地承包经营权1宗，位于重庆市南川区大有镇云地、板斗、指母村。请保荐机构核查招股说明书中是否披露上述土地承包经营权。

32、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露余建伟、张学军、谭国太、袁征、罗燕未从公司领取薪酬的原因。

33、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

34、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与新标医疗、笛女阿瑞斯是否发生交易。

35、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及其下属公司是否取得医药管理部门和卫生管理部门颁发的药品生产企业许可证和药品经营企业合格证，及由国家医药监督管理局药品认证管理中心实施的GMP认证、药品管理部门出具的药品批号和GMP认证、GSP认证及其他生产经营所必须的资质。

36、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

37、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

38、根据招股说明书，天圣制药为福利企业。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及其子公司福利企业认定主管机关、认定时间、有效期，是否符合《福利企业资格认定办法》规定的条件，报告期内因此享受的优惠政策和依据。

39、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

40、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

41、请保荐机构核查并在招股说明书中披露发行人小容量注射剂产能利用率较低的原因。

42、招股说明书披露，发行人与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）关联交易金额和占比较大。请补充披露发行人在三家医院供应商体系中的地位，发行人向三家医院销售产品占三家医院采购总额的比重；结合三家医院的业务规模和业务领域，分析披露发行人向其销售产品规模和品种的合理性；请结合重庆药品交易所成交方式、与非关联方同类产品交易价格对比等情况，进一步分析披露发行人与三家医院交易价格的公允性。请保荐机构、会计师详细说明对上述关联交易真实性、价格公允性的核查情况和结论。

43、招股说明书披露，发行人2014年收购山西杨文水，该公司2013年净利润为负，发行人收购价格较大幅度高于其净资产价格；此次收购主要目的是获得该公司的药品生产技术和药品生产批准文号等无形资产。请补充披露该公司股权出让方与发行人是否存在关联方关系；收购价格公允性；披露此次收购的生产技术和药品生产批准文号等无形资产涉及产品，以及在报告期的销售收入和实现毛利情况；报告期山西杨文水营业收入和净利润情况；披露收购过程会计处理，合并报表中相关资产的入账价值和确定方法；披露报告期末山西杨文水主要资产在合并报表中的价值，结合山西杨文水盈利情况，披露相关资产、商誉（如有）的减值测试情况和结果。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况和结论。

44、报告期内，发行人主要原材料包括各类药材，价格波动较大，供应商包括自然人。（1）请补充披露向非法人供应商的采购情况，包括：各期供应商数量、采购金额和采购占比、向单个供应商采购金额的分布；采购过程中形成的交易凭证及其记载要素、可验证性；结算方式，其中，以现金方式结算的金额和占比，发行人相关内部控制及其有效性；（2）披露发行人主要药材采购价格波动原因，与市场价格变动趋势和幅度是否存在显著差异；结合原材料价格波动较大的情况，披露各期末发行人减值测试的详细过程，分析披露各期末存货跌价准备计提的充分性；披露各期末发行人对原材料的盘点过程和结果；（3）发行人主要原材料采购、耗用数量与产品产量是否匹配。（4）请保荐机构、会计师说明对上述事项以及对发行人主要供应商、非法人供应商采购真实性和价格公允性的核查情况，详细说明核查程序、比例、结论。

45、招股说明书披露，发行人医药制造板块多家公司2015年度及2016年1-6月净利润为负。请补充披露报告期医药制造板块公司净利润情况，披露该板块公司均处于微利或亏损的原因；结合该情况，分析说明发行人对医药制造板块的竞争力、市场地位描述是否一致。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见。

46、请披露发行人以及医药制造、医药流通业务中，对医院等终端、经销商的销售收入和占比；直销和经销客户数量及对两类客户前五名客户的销售情况和比例；请按照直销和经销，分别披露订单获取方式、定价方式、结算模式、物流及费用负担方式；发行人退换货政策及报告期实际退换货金额和比例，并结合该情况，分析披露发行人收入确认方法是否谨慎。请会计师核查发行人收入确认方法是否谨慎。

47、招股说明书披露，发行人对医院等终端类客户的回款周期一般为3-6个月，对经销商类客户的回款周期一般为1-3个月。请结合发行人应收账款账龄结构，分析披露发行人信用政策实际执行情况；披露1年及以上应收账款的形成原因及可收回性；分析披露各期末应收账款坏账准备计提充分性。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况和结论。

48、招股说明书披露，预付款项主要系购买生产经营所需原料、药品而支付的款项；但2016年6月30日，有1500万元预付款项为预付给重庆辰龙制药有限公司的药品生产技术款。请披露各期末预付账款前五名对象；披露预付给重庆辰龙制药有限公司的药品生产技术款的详细内容，与发行人业务关系，定价依据及合理性，对方与发行人是否存在关联方关系，交易进展情况，该公司与发行人是否存在其他业务往来。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

49、报告期内，发行人存货金额较大，存货中原材料、在产品和产成品（库存商品）所占比重较高。（1）请补充披露各期末原材料、产成品、发出商品、库存商品的库龄分布，并分析披露库龄分布的合理性；（2）结合医药制造业务规模、生产周期，分析披露各期末在产品金额较大的合理性；各期，在产品转为产成品的情况，是否存在超过一年未能转为产成品的情况及其金额、占比、原因；（3）发行人产品种类较多，制造费用在各产品间的分配方式；（4）各期末存货减值测试的具体情况。（5）请保荐机构、会计师核查：发行人各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据；发行人存货、成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则，报告期内存货与成本的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据；发行人报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

50、招股说明书披露，发行人无形资产中，药品注册批件、药品生产技术金额较大。请补充披露上述资产的入账价值及确定方式，摊销期限及依据，报告期内实际使用和给发行人带来收益情况，可回收金额的确定方法和各期末减值测试情况。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

51、发行人重庆地区产品销售主要通过重庆药品交易所进行。请详细披露重庆药品交易所的交易机制，包括报价规则、中标或成交方式（价格优先等）、资金结算方式、交易费用收取方式、交易所在交易过程中的主要职能；同时，以发行人报告期典型交易为例，说明上述情况。

52、招股说明书披露，报告期，发行人医药制造和医药流通收入均增长较快。请补充披露各期新增客户情况及对其销售收入，各期销售收入变动较大的客户及对其销售情况；结合客户、产品售价、销量等情况，进一步量化分析各期收入变动的原因。请保荐机构、会计师详细说明对发行人销售收入真实性履行的核查程序、核查比例、结论。

53、报告期，发行人医药制造毛利率呈上升趋势，发行人医药流通业务毛利率高于同行业上市公司。（1）请发行人披露医药制造板块，主要产品价格变动情况和原因；请结合产品结构、售价和成本变动等情况，进一步量化分析医药制造毛利率呈上升趋势的原因；披露发行人医药制造毛利率与同行业上市公司相同或类似业务的对比情况，并分析披露差异原因；（2）分析披露发行人医药流通业务毛利率与同行业上市公司相同或类似业务的对比情况，并分析披露差异原因；（3）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期医药制造、医药流通毛利率是否真实、变动是否合理进行充分核查，提供核查依据，发表核查意见。

54、2013年至2016年1-6月，直接材料占医药制造板块业务成本的比例分别为80.06%、79.33%、76.04%和74.73%，呈下降趋势。请结合报告期料、工、费价格和耗用等情况，分析披露医药制造业务板块主营业务成本构成变动原因。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

二、信息披露问题

55、2014年、2015年，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为105.51万元、605.18万元，请补充说明上述费用发生背景、金额确定依据。

56、报告期发行人计入当期损益的政府补助金额较大，请会计师核查政府补助会计处理是否符合企业会计准则规定。

57、招股说明书披露，2016年6月末其他应收款余额较2015年末增加4,559.15万元，增长218.75 %，主要系向重庆市巴南区人民医院缴付业务保证金4,440.00万元所致。请补充披露上述保证金的具体含义、收回方式和期限。

58、报告期，发行人在建工程金额较大且各期变动较大。请补充披露各期在建工程余额变动主要原因；请保荐机构、会计师核查发行人在建工程转固时点是否恰当，是否存在在建工程延迟转固的情况。

59、招股说明书披露，报告期“其他非流动资产”主要系支付的与购建不动产相关土地、工程施工和设备采购款项，以及暂付的对外股权投资款项。请补充说明“暂付的对外股权投资款项”的具体含义；请保荐机构核查各期“其他非流动资产”交易背景的真实性，期后相关款项实际支付或收回情况。

60、报告期，发行人银行借款金额较大。请分别披露各期资本化及费用化借款利息的金额，并分析披露借款利息支出与借款规模是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查各期借款利息与发行人借款规模是否匹配；核查发行人借款利息资本化开始和终止的时点是否符合《企业会计准则》的规定、借款利息资本化的金额是否准确；核查是否存在通过借款利息资本化方式人为减少各期财务费用的情况。

61、招股说明书披露，2014年，部分股东因个人资金需求转让发行人股权。请补充说明上述股权转让双方在发行人的任职情况，转让价格存在较大差异的原因；请会计师核查上述及报告期内其他股权转让是否适用《企业会计准则——股份支付》，如适用，说明发行人会计处理是否恰当。

62、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

63、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

65、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

66、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）