中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2001年肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转让是否取得国有资产主管部门批准；（2）股权转让价格是否公允；（3）上述股权转让是否符合国有资产管理法律法规规定。

2、2001年8月，供销机械厂将其持有新天有限15.32%的股权分别转让给开元生物和新天生物11.43%、3.89%，新天生物将其持有的新天有限股权转让给张全槐、王金华和蒋毅。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）开元生物、新天生物当时的股权结构及实际控制人；（2）上述股权转让是否取得国有资产主管部门批准；（3）股权转让价格是否公允；（4）上述股权转让是否符合国有资产管理法律法规规定。

3、2009年10月25日，新天药业召开2009年临时股东大会，审议并同意开元生物将其所持有3,371,367股新天药业股份转让给新天生物。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）开元生物、新天生物当时的股权结构及实际控制人；（2）上述股权转让是否取得国有资产主管部门批准；（3）股权转让价格是否公允；（4）上述股权转让是否符合国有资产管理法律法规规定。

4、2006年发行人收购肉联产股权。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转让是否履行了国有资产转让的法定程序；（2）上述股权转让是否符合国有资产管理法律法规规定；（3）“承债式收购”的具体含义；（4）发行人收购肉联厂股权后所做的处置。

5、2011年4月,甲秀创投以货币资金4,500万元人民币向新天药业增资。2011年8月，新天药业向公司139名员工发行359万股普通股。2013年12月，新天生物将其持有的新天药业150万股股份转让给惠人生物。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入机构投资者甲秀创投、惠人生物及139名员工的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）甲秀创投、惠人生物的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）139名员工当时在发行人的任职情况；（5）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（6）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（7）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

6、报告期内，发行人实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公用房共计569.68平方米交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述租赁价格是否公允；（2）上述状况是否对发行人资产完整造成不利影响。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人向臣功地产购买固定资产价格是否公允。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上海汇伦医药科技有限公司股权结构情况；（2）上海汇伦医药科技有限公司、上海汇伦生命科技有限公司、上海汇伦江苏药业有限公司实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（3）发行人向江苏汇伦转让设备的原因。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）新天生物历史沿革情况；（2）新天生物用于出资的500,000.05元固定资产明细，新天生物未按照原约定投入固定资产100万元的原因；（3）新天生物用于向新天有限出资的500,000.05元固定资产未进行评估的情况是否造成新天有限出资不实；（4）董大伦代新天生物出资1万元，双方是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）王金华、张全槐以新天生物收到的货款出资18万元，请详细解释该部分出资的具体情况，说明招股说明书关于该部分出资的表述是否存在矛盾，核查该部分出资是否真实到位，新天生物、新天有限、张全槐、王金华、普宁市医药贸易中心、肖必玉等各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）新天有限设立时股东之间存在股份代持的原因；（7）代持各方对于代持及解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。

10、1996年10月，新天生物以其对公司的债权以及下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资，肉联厂以其下属的生化药厂的厂房、设备、土地、商标等评估作价对新天有限进行增资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）肉联厂的股权结构及实际控制人；（2）肉联厂对新天有限进行增资是否取得国资主管部门批准；（3）肉联厂用于增资的资产是否经有效评估作价；（4）发行人是否合法取得肉联厂用于出资的土地使用权；（5）上述土地使用权变更方式是否造成国有资产流失；（6）新天有限、新天生物、肉联厂及其主管部门是否因上述土地使用权、土地出让金及其利息发生纠纷或存在潜在纠纷；（7）“黔花牌”商标未投入使用、亦未产生任何收益的状况是否造成发行人出资不实；（8）新天生物用于出资的506.45万元债权是否真实，以上述债权出资是否造成发行人出资不实；（9）新天生物承包经营生化药厂期间，其资产是否独立于生化药厂的资产；（10）新天生物是否合法拥有用于增资的下属车间净资产，上述用于增资的资产是否经合法有效评估作价，上述增资是否造成国有资产流失；（11）本次增资是否履行了相应的股东会程序；（12）增资价格确定的依据。

11、2000年8月，供销机械厂以其位于新添大道南段39,050平方米的土地使用权向新天有限增资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）供销机械厂的股权结构及实际控制人；（2）供销机械厂对新天有限进行增资是否取得主管部门批准；（3）供销机械厂用于增资的资产是否经有效评估作价；（4）发行人是否合法取得供销机械厂用于出资的土地使用权；（5）新天有限是否偿还对供销机械厂的17万元负债；（6）本次增资是否履行了相应的股东会程序；（7）增资价格确定的依据。

12、2001年新天有限整体变更设立股份有限公司时，新天药业的审计报告存在会计差错，应调减2001年8月31日的净资产1,708,811.29元。各股东按持股比例补足该1,708,811.29元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）补足出资的股东名单；（2）补足出资的具体时间；（3）各补足出资的股东之间是否因补足出资等事项存在争议。

13、公司股东王文意、王玉珍分别为公司实际控制人董大伦的配偶王柳珍的弟、妹；公司股东袁野为实际控制人董大伦之姐夫。请发行人进一步说明未将王文意、王玉珍、袁野认定为共同实际控制人的依据和合理性，说明其股份锁定承诺是否符合法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露汇伦投资、臣功地产、臣功物业、臣功商业、中科光谱实际从事的业务，说明其业务是否与发行人业务相同或相似。

15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）贵阳合力投资有限公司实际从事的业务；（2）其投资的企业情况；（3）贵阳合力投资有限公司及其投资的企业报告期内是否与发行人发生交易。

16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）独立董事俞建春同时兼任3家公司的执行董事、上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理和3家公司的独立董事，其是否有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人董事职责，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定；（2）王峥涛担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露工投担保基本情况，说明其与发行人是否存在关联关系。

18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及下属公司是否取得生产经营所必须的资质。

20、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

21、请在保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露位于乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街1层14号、1层01号、位于乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号至G26号车库详细情况。

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租土地、房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租土地、房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁土地、房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

23、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次董监高选聘情况。

25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实情况。

26、招股说明书中披露发行人部分募投项目批文即将到期，请保荐机构、发行人律师关注相关批文延期情况。

27、2013年8月，名鹊网络股东周佶钦和王健分别将各自持有的全部股权转让给本公司。交易三方协商确定名鹊网络100%股权的转让款为人民币一元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让价格是否公允，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

28、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）贵阳新天药业股份有限公司药物研究所注销的原因；（2）报告期内其是否存在违法违规行为。

29、2000年8月，董大伦将12万股新天有限的股份转让给张全槐，股权转让款未支付。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）张全槐未支付股权转让款的原因；（2）董大伦、张全槐就该部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

30、2008年8月，蒋毅将新天药业202,850股股份转让给新天生物。2009年10月，新天药业施纪龙将10万股新天药业股份转让给新天生物。2013年7月，郑义权将公司1.7万股股份转让给新天生物。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让时新天生物的股权结构。

31、2014年2月，因范昭莉继承袁万书所持有的0.70万股新天药业股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露袁万书其他继承人对上述股份继承是否存在异议。

32、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

33、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）臣功地产以2,630万元的竞买价竞得发行人转让的土地使用权时臣功地产的股权结构；（2）2009年11月，发行人将应收臣功地产的17,603.44万元拆迁安置补偿款中的2,500万元按照2.5元/股的价格转为1,000万股臣功地产的股份时，臣功地产的股权结构。

34、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）黔草药材公司设立后是否从事业务；（2）注销黔草药材公司的原因；（3）其存在违法违规行为。

35、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

36、根据招股书披露，公司与医药商业公司签订的销售合同不允许非产品质量原因的退货，公司将产品提货视为将商品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。2016年开始，公司与部分医药连锁企业等客户签订的销售合同约定有退货条款。针对这部分销售，公司无法及时取得准确的代销清单，在收到货款或退货期满时确认收入。2016年上半年，公司该等客户发货1,326,374.89元（按合同价计），确认收入353,244.52元。 请发行人补充披露：（1）2016年变更销售政策的原因，是否由买断式销售模式变为代销模式；（2）公司通常约定的退货期限，退货条件，拥有退货条款的销售内容、销售金额和数量占比情况；（3）是否存在放宽信用政策扩大销售的情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

37、根据招股书披露，报告期内发行人总体业务前五名客户销售占比分别为33.52%，40.53%，44.55%，44.77%。报告期内发行人总体业务前五名供应商占比分别为56.95%、48.05%、46.38%及58.48%。发行人报告期内主要客户和供应商较为稳定。 请发行人补充披露：（1）报告期内主要产品的主要客户的销售情况，包括客户名称，销售内容，金额和占比情况，说明客户的获取方式，销售区域的占比情况，是否存在明显的区域特征；（2）主要产品的最终销售情况，包括最终销售的客户（医院科室、零售商店等），是否符合产品药效和特征；（3）按照中药材、包装物、辅料等主要采购内容，分别披露报告期内主要供应商的基本情况，经营资质，采购金额、数量及占比情况等；（4）针对药材供应商，说明是否存在对个别药材供应商的重大依赖情况；（5）说明各种药品销售价格和终端零售价格的差异情况。 请保荐机构和会计师对发行人产品最终销售的真实性进行核查，说明核查内容和程序，并发表核查意见。

38、根据招股书披露，发行人从事中成药生产及销售业务。 请发行人补充披露：（1）在整个生产工艺流程中，发行人参与哪些环节，是否从中药材采购到中成药生产均由发行人自主完成，是否会采购净药材，或者是否需要委托其他生产商生产辅助产品；（2）发行人采用专业化学术推广为主的营销模式，披露在学术推广中哪些环节会产生费用，以及费用的会计处理情况，说明报告期内学术推广投入和营业收入的关系。

39、最近三年，公司营业收入逐年增长，分别为40,612.69万元、45,412.55万元和52,171.06万元，2014年和2015年分别比上年增长11.82%和14.88%。请发行人补充披露：（1）结合行业需求变化、自身业务发展情况、客户订单变化情况说明报告期内收入大幅上升的原因及合理性；（2）坤泰胶囊作为发行人收入占比最高的产品，报告期内收入增幅较大，披露该种产品的竞争优势，销售增长的最终客户及区域；（3）报告期内各期主要客户是否存在新增客户，新增客户每年的销售金额及占比情况。 请保荐机构和会计师对发行人报告期内销售真实性进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

40、报告期内，公司主营业务成本的增长速度低于主营业务收入增长速度。2014年度与2013年度相比，主营业务收入增长速度为11.82%，主营业务成本下降了4.72%；2015年度与2014年度相比，主营业务收入增长了14.88%，主营业务成本增长了4.86%。 请发行人补充披露：（1）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况；（2）报告期内是否采用成本加成的核算方式，成本核算方法是否保持了一贯性，中药材价格的变动是否能够及时传导，以及原材料价格变动对生产经营的影响是否进行了充分的提示；（3）主要材料和能源价格变动趋势与市场价格走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

41、与同行业上市公司相比，发行人毛利率在平均水平左右。但报告期内同行业上市公司平均毛利率保持下降趋势，而发行人毛利率保持上升趋势。请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析主要产品毛利率波动的原因及合理性；（3）报告期内毛利率变动趋势和同行业平均毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性；（4）分产品进行同行业毛利率对比分析，相同功效的药品毛利率是否存在较大差异。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

42、报告期内，发行人期间费用占比较高，期间费用占营业收入比例保持在72%左右，其中销售费用占比保持在57%左右。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）报告期内发行人销售员工的人数及结构，是否存在较大波动，员工人数及工资规模是否同收入和费用相匹配；（3）市场及学术推广费的具体内容、用途，发行人是否存在商业贿赂的行为；（4）管理费用中，2014年技术开发费显著增长的原因，是否存在新的开发项目，如有请列明开发药品的名称、功效、费用化金额等；（5）披露各项费用中占比较大的明细项目的波动合理性情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

43、请发行人补充量化分析并披露政府补助和各项优惠对净利润的影响，对于单项金额占比较高的项目，请发行人充分提示相关风险和对净利润的影响。

44、根据招股书披露，2016年1月29日发行人发布了《关于撤回聚甲酚磺醛凝胶药品申请注册的公告》，聚甲酚磺醛凝胶为公司自主研发的新药品种，开发支出期末余额5,356,333.32元。2015年8月开始，根据国家食品药品监督管理总局关于自查核查工作要求，结合自查实际情况以及临床研究机构的建议，审慎做出主动撤回该药品注册申请的决定。 请发行人补充披露：（1）撤回聚甲酚磺醛凝胶注册申请的原因，是否存在已发现的质量问题，在可预见的未来是否会继续申请注册，以及目前的进度情况；（2）撤回聚甲酚磺醛凝胶注册申请是否意味着开发支出存在减值的风险，发行人是否针对以上情况计提了对应的减值准备，以及减值测试的具体情况。 请保荐机构和会计师对以上情况的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表核查意见。

45、根据招股书披露，报告期内发行人存在让关联方代垫水电费、无常使用关联方办公场所等经常性关联交易。存在买入关联方商品房，向关联方出售设备的偶发性关联交易。 请发行人补充披露：（1）发行人让关联方代垫水电费、无偿使用办公场所的原因，根据市场公允价格应该支付的租金及水电费情况，报告期内以上费用对生产经营的影响；（2）分析偶发性关联交易的定价公允性，说明价格差异较大的原因以及对当期生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并对发行人报告期关联交易内控制度及交易公允性发表明确的核查意见。

二、信息披露问题

46、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，且2011年8月10日新天药业以6元/股的价格向公司139名员工发行359万股普通股。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）2011年发行人向员工发行股份，员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。。

47、报告期内各期末公司应收账款净额分别为8,876.18万元、9,810.46万元、11,193.60万元和13,781.81万元，占流动资产的比例分别为40.93%、39.99%、47.82%和55.82%。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）补充披露应收账款坏账准备计提政策，以及同行业坏账准备计提政策的比较情况，并进行分析；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

48、报告期内，随着公司经营规模的扩大，存货总体呈上升趋势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，存货账面价值分别为3849.13万元、3361.05万元、4386.03万元、4106.15万元。 请发行人补充披露：（1）按照主要药品细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）分析存货材料价格与采购价格的差异，库存商品单价与平均单位销售成本的差异；（3）说明存货盘点的方法，各期末存货盘点结果及监盘结论，盘点是否存在差异以及差异的处理方式；（4）请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

49、根据招股说明书披露，报告期各期末，在建工程账面价值分别为2,799.13万元、8,719.95万元、1,603.87万元和1,225.65万元，占非流动资产总额的比例分别为17.19%、39.20%、6.05%和4.66%，2015年末公司在建工程减少较多，主要原因为公司生产线转固。（1）请保荐机构核查在建工程的价格组成，核查在建工程费用归集的完整性与匹配性，费用构成中是否混入其他应当计入产品成本或期间费用的项目；（2）请保荐机构核查2015年发行人将在建工程转为固定资产的合理性，对于报告期未予转固的在建工程进行核查并说明合理性。

50、根据招股书披露，发行人技术来源主要为自主研发，报告期内发行人半导体设计研发费用占比在3%左右。截至2016年6月30日，发行人资本化开发支出余额为4010.39万元。 请发行人补充披露：（1）发行人第二大产品坤泰胶囊技术来源为合作研发，披露具体情况，包括合作方、产权归属、使用限制等情况；（2）内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识；（3）列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

51、2009年12月8日，公司按每股2.51元的价格投资贵阳市商业银行股份有限公司（现更名为贵阳银行股份有限公司）50万股。另发行人存在两处投资性房地产。 请保荐机构和会计师结合贵阳银行股价情况及房产所在地的市场价值情况，核查以上金融资产和投资性房地产的会计核算是否符合相关规定，减值准备计提是否充分。

52、根据招股书披露，2016年5月，公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同，公司将出租的房屋及对应的土地使用权重分类至投资性房地产。请发行人补充该投资性房地产的后续计量模式。

53、根据招股书披露，发行人于2014年10月23日在新三板挂牌协议转让。请保荐机构和会计师核查首发申报材料和挂牌申请材料内容是否一致，财务数据是否存在调整，如果存在，说明调整的原因及处理方法。

54、根据保荐工作报告的相关内容，发行人2012年3月底曾向证监会报送创业板IPO申报材料，2013年3月撤回。 请发行人补充分析前次申报并撤回的主要原因，当时销售费用率增长对收入、净利润的影响，当时开发的销售团队至今是否仍在发行人任职，当时销售费用率和报告期内销售费用率的差异。

55、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

56、发行人2012年曾申报创业板IPO，后来撤回申请材料。请保荐机构说明撤回材料的原因、相关中介机构变更的原因、本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因，并提供前次审核意见及落实情况。

三、与财务会计资料相关的问题

57、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

58、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

59、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

60、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

61、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）