中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2012年至今，安华达的曹洋、秦晓磊、陆晓锋、任书东、张富强、吴敬涛、崔佩琪、张盟、熊杰飞、姚清、宋银凤等十一名自然人股东先后将所持股权以注册资本转让予龙燕。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）曹洋等十一名自然人向龙燕转让股权的原因；（2）龙燕是否以委托持股或信托持股等方式代他人持有发行人股份；（3）发行人其他直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人租赁房产中未取得房地产权证书的房产明细、上述房产的具体用途及对生产经营的具体影响；（2）发行人157处租赁物业尚未办理租赁备案登记，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露青岛岁孚、西安岁孚、惠州岁孚报告期内是否存在违法违规行为。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露深圳市迈尔电子材料有限公司、深圳埃克苏照明系统有限公司、迈尔稀土有限公司、METALL RARE EARTH LIMITED 、FLEXIMET CORPORATION、张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司和乐石酒业（上海）有限公司实际从事的业务，报告期内其与发行人是否存在交易。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与岁孚进出口之间是否存在交易。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露迈尔电子原持有域名（annil.cn）的原因。

7、请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

8、请保荐机构发行人律师核查并在招股说明书中披露深圳市特维斯贸易有限公司实际从事的业务。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露徐文利、曾任伟、李正和赵燕未与公司签署劳动合同的原因。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人是否与曾任伟所兼职的单位发生交易。

11、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露设计研发中心建设项目用地是否取得权属证书。

13、招股说明书披露，公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取商场联营店、品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。同时截至2015年末，公司合计拥有1,545家门店，直营店998家，其中商场联营店856家、品牌专卖店142家；加盟店547家，其中商场联营店333家、品牌专卖店214家。请在招股说明书中补充披露：（1）请按照直营店中的商场联营店和品牌专卖店，以及加盟店中的商场联营店和品牌专卖店分别披露报告期各期店铺数量以及收入情况及其变动原因；（2）报告期各期公司新开门店和关闭门店情况及原因，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括存货、营业收入、毛利率、销售数量和销售费用等，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性；（3）公司对各类门店的具体管理方法和措施，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；（4）公司对加盟店的返利政策及会计处理方法、各期返利金额、产品调换率的确定依据、各期实际产品调换率的情况，主要加盟店的开业时间、加盟许可期间、是否收取加盟费、商标许可使用费等费用，新增加盟商对收入增长的贡献情况；（5）公司与加盟店之间是否存在关联关系；（6）公司联营方式直营店销售收入分成比例的确定依据、主要店面的分成比例、收入确定的依据。（7）公司和主要线上销售渠道客户的合作模式，包括价格确定方法、收入确认方法、是否为买断式销售、存货的确认等。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为70,617.74万元、79,258.18万元和84,027.04万元，其中线上渠道增长较快，从2013年的6,028.16万元增长到2015年的14,094.46万元。同时在直营商场店，公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售收入。请在招股说明书中补充披露：（1）结合公司门店数量、单店收入、收入构成等披露公司报告期各期营业收入及各类产品收入的变动原因及合理性；（2）结合线上渠道主要销售模式、主要客户情况等补充披露线上渠道销售收入大幅增长的原因及合理性；（3）公司与直营商场店的对账周期，是否存在跨期确认收入的情况，若存在请补充披露各期跨期确认收入的金额及其对财务报表的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况以及公司收入的真实性、准确性和完整性，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

15、发行人未在招股说明书中披露报告期各期营业成本中的具体构成和变化情况，请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的料、工、费、外协成本等的构成及其变动情况，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，公司实行自主设计与采购、外包生产的模式。请在招股说明书中补充披露：（1）公司外协加工费定价依据以及发行人控制外协加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）按照原材料采购和外包采购分类披露报告期各期前五大供应商情况，并对变化情况进行分析；（3）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与外包方存在关联关系。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

17、请在招股说明书中补充披露报告期各期公司各类产品的平均销售价格，并对变化情况进行分析。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

18、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司综合毛利率分别为57.56%、59.70%和60.99%，（1）请结合公司产品单位价格和单位成本情况补充披露公司各产品毛利率的变化原因；（2）按产品类别、门店类别补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

19、招股说明书披露，报告期各期公司销售费用分别为27,220.22万元、29,974.57万元和34,896.94万元，管理费用分别为4,166.86万元、4,819.14万元和5,041.20万元。请补充披露：（1）报告期各期公司销售费用和管理费用中各费用明细的变化原因；（2）公司销售费用明细中“店铺费用”和“其他”的具体核算内容，请将“包装运输费用”分为包装费用和运输费用分别披露，并和公司当期的销量进行匹配分析；（3）公司研发费用的具体会计处理方法；（4）公司销售费用率大幅高于同行业可比公司，管理费用率大幅低于同行业可比公司的原因；（5）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

20、请保荐机构和发行人会计师补充说明并披露发行人合作第三方物流企业的具体情况，补充说明并披露发行人物流采购的计价方式和采购数额，结合发行人门店的分布和供货情况说明并披露相关物流成本与发行人的销售情况是否匹配。保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

21、请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期各期现金销售和现金采购的金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师说明针对现金交易履行的核查及审计程序。保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

22、招股说明书披露，报告期各期末公司的应收账款分别为55,938,982.87元、42,713,634.91元和48,394,012.43元。请在招股说明书中结合销售模式，按照直营店、加盟店分别披露报告期各期末应收账款的客户名称、金额及账龄；结合主要客户的经营情况、信用政策、回款及账龄情况，对比同行业上市公司坏账准备计提水平，披露发行人坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

23、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司存货余额分别为18,278.43万元、21,295.76万元和23,092.67万元。请在招股说明书中补充披露：（1）按照产品种类分别披露库存商品的数量、金额、库龄、存放地点等，并分析报告期各期的变化及原因；请结合生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；（2）报告期各期末保荐机构和会计师对发行人存货的监盘情况、存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合产品销售周期、商品库龄情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（3）公司主要店铺的存货余额及合理性。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末公司的预收账款分别为 13,863,488.51元、 17,472,922.04元和 14,040,137.70元。同时公司对加盟商普遍实行款到发货的销售结算政策。（1）请结合发行人销售模式等补充披露预收账款的变化原因，以及是否与发行人对加盟商普遍实行款到发货的销售结算政策相匹配；（2）请结合发行人报告期各期末主要预收账款客户的合同及收款政策等补充说明公司预收账款的真实性。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末公司的应付账款分别为 65,475,431.60元、 89,218,572.14元和 111,223,383.50元，请在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款余额较大以及快速上升的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末公司固定资产分别为7,620,124.08元、 5,269,894.02元和 5,002,773.10元，请结合公司的生产模式、仓储模式和销售模式等补充披露公司固定资产较少的原因和合理性。保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

27、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司在建工程分别为0、 1,519,819.84元和150,832,655.42元，请补充披露：（1）公司2015年末在建工程大幅增加的原因；（2）请结合相关合同情况、款项支付情况等补充说明公司在建工程的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

28、请补充说明长期待摊费用的具体项目、内容、收益期、核算依据，相关费用列入长期待摊费用是否合规、谨慎。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

29、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

30、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

32、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

33、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

34、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

四、其他问题

35、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）