国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人曾多次实施增资，且多数自然人股东为外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、招股书披露，公司控股股东、实际控制人为张建军，持有发行人35.46%的股份，第二大股东汤际瑜持有发行人14.79％股份，第三大股东周振清持有发行人8.91%股份。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人实际控制人认定的根据，发行人是否存在多人共同控制情形，并出具相应核查意见；（2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺；（3）请发行人针对股份较为分散的情形，结合报告期内历次股东大会及董事会表决情况，补充披露稳定公司股权和提高决策效率的有效措施。

3、招股书披露，2012年9月前，合力泰（中小板上市公司）实际控制人文开福是三利谱的原第二大股东。报告期内，发行人向合力泰销售的偏光片规模逐渐增加，已经成为公司的前五大客户之一。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）合力泰与发行人主营业务的区别和联系；（2）发行人与合力泰交易的真实性，交易价格的公允性；（3）文开福退出发行人后，发行人与合力泰是否属于关联交易非关联化情形，发行人目前是否存在股份代持情形。

4、招股书披露，发行人主要客户为液晶面板企业，主要原材料依赖从日、韩企业进口。请保荐机构补充核查并披露与发行人所处行业相关的情况：（1）发行人是否存在依赖重大客户或重大合同，依赖重大供应商或委托加工商，销售有明显区域限制的情况；（2）行业整体是否出现不利变化，包括但不限于市场需求下降，可能被新产品替代，行业投融资、税收、环保等方面政策可能出现不利变化等。如存在上述情形，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。

5、招股书披露，公司主要生产经营用地和厂房位于深圳市光明新区、宝安区，分别向深圳市公明楼村股份合作公司等公司租赁取得，属于深圳集体用地，目前没有取得产权证书。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响；（3）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响；（4）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

6、根据招股书披露，2015年发行人收购合肥三利谱股权。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）请比照发行人披露合肥三利谱的基本情况和历史沿革；（2）合肥三利谱是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性；（3）本次股权收购对发行人主营业务的影响。

7、由于新生产线尚处于建设期，子公司合肥三利谱仍然亏损。同时，日元持续升值也将提高公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司2016年1-6月，净利润增速出现下滑。2014年度公司净利润同比上年的增长率为71.52%，2015年度公司净利润同比上年的增长率为15.73%，2016年1至6月净利润同比上年同期的增长率为-46.17%。请发行人补充披露：（1）2016年上半年经营情况、主要财务数据和2015年上半年的具体情况，收入、毛利、期间费用、税金情况及净利润的增长情况及增长率，分析2016年上半年净利润大幅下降的原因及影响的主要因素；（2）截至本反馈意见回复之日，发行人的经营情况和主要财务数据，是否存在持续下滑的风险；（3）针对业绩下滑采取的主要措施和执行情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人未来生产经营情况是否能够符合首发条件的规定，并发表核查意见。

8、根据招股书披露，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司前五大客户收入占总收入的比例分别为34.64%、36.84%、48.11%和52.23%。另发行人存在内销和外销两种模式。请发行人补充披露：（1）按照内销和外销口径分别披露报告期内主要客户的销售情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比情况；（2）报告期主要客户销售占比持续上升，披露原因，是否存在客户集中的风险，结合销售合同条款、客户未来采购计划、发行人产品竞争力，分析客户稳定性及采购持续性。请保荐机构和会计师对客户稳定性和发行人国内外客户销售真实性进行核查，说明核查内容和程序，并发表核查意见。

9、根据招股书披露，国内偏光片企业生产所需的主要原材料依赖从日、韩等生产企业进口，国内企业尚不具备规模供应的能力。发行人所需PVA膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为39.44%、47.83%、60.01%和57.68%。请发行人补充披露：（1）报告期内主要供应商的基本情况，境外采购主要原材料的价格变化，进口原材料占产品成本的比例；（2）披露主要采购合同条款，说明是否存在影响采购持续性的因素，并充分披露风险，是否存在替代性采购方案。请保荐机构对采购稳定性进行核查并发表核查意见。

10、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为41,111.29万元、59,113.05万元、66,651.84万元和34,472.65万元，收入规模持续增加。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.03%、99.37%、99.08%和98.72%。请发行人补充披露：（1）按照内销及外销模式，披露销售收入的具体确认政策；（2）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况说明报告期内收入上升的原因及合理性；（3）2013年至2015年度公司TFT系列产品及黑白系列产品的销售价格持续下降，结合主要产品销售价格变化、销售数量及占比情况，说明收入增长的合理性；（4）报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况。请保荐机构和会计师对发行人以上进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

11、报告期发行人其他业务收入主要来自厂房出租、废品销售等，占比在1%左右。请发行人补充披露报告期内废料废渣销售收入确认的会计处理方法。

12、报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，随着主营业务规模的扩大快速增加。请发行人补充披露：（1）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对生产经营的影响。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

13、报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在95%以上，随着TFT系列偏光片产品销售规模扩大，其贡献毛利占毛利总额的比例不断提升，毛利占比在80%左右。请发行人补充披露：（1）按照内销及外销模式，补充披露毛利情况；（2）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明两种产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（3）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，分析各种产品销售毛利率波动的原因及合理性；（4）结合发行人自有技术及竞争优劣势，说明毛利率低于同行业毛利率的原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

14、2013年度、2014年度和2015年度，公司期间费用占营业收入的比重分别为16.52%、14.93%和16.01%，2016年1-6月，公司期间费用占营业收入的比重增至19.76%。请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）可比公司的期间费用率对比情况，并详细分析占比较大的明细项目的波动合理性；（3）招股书披露，2015年度工资及福利费用为726.70万元，较2014年下降209.91万元，主要原因为销售人员的绩效工资下降所致，请披露销售人员职工人数、薪酬政策、平均薪酬情况，分析合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

15、2016年1-6月，由于日元升值19.70%，公司发生了1,599.49万元汇兑损失，导致公司财务费用大幅增加。请发行人补充披露针对汇兑风险采取的应对措施，并充分披露相关风险。

16、关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流远低于净利润的原因，以及波动不一致的原因；（2）结合财务费用的波动，说明汇率变动对现金的影响和汇兑损益的匹配关系；（3）2013年现金及现金等价物增加额为负的原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

17、根据招股书披露，2014年度、2015年度和2016年1至6月，公司向合力泰提供生产所需偏光片。公司直接或间接向其销售收入占总收入的比例为6.24%、14.38%和16.59%。请发行人补充披露：（1）报告期内同合力泰的销售金额逐年上涨的原因，提供产品交易价格和非关联方交易价格的对比数据，说明交易公允性；（2）2012年文开福将合力泰的股权进行转让，说明当时股权转让的背景、原因，目前少数股东持有合力泰股权的情况，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和会计师对以上情况并发表核查意见。

二、信息披露问题

18、招股书披露，发行人实际控制人曾经就职于同行业企业，发行人目前拥有多项发明专利及实用新型专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限、是否属于职务发明以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

19、请保荐机构和发行人律师补充核查：（1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人业务中使用活体动物实验是否存在相关的环保政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；有无整改意见以及整改意见落实情况；公司环保情况是否符合上市要求。

20、招股书披露，发行人存在因产品质量发生的诉讼纠纷。请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人在产品质量方面的具体情况，包括但不限于质量控制体系、风险控制、产品质量问题的处理预案、是否发生过严重的产品质量问题。

21、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

22、请补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

23、请结合报告期发行人产能利用率情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

24、请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响；（3）发行人是否还存在其他税收优惠，若有，请针对税收优惠取消对发行人经营业绩所可能产生的影响进行定量分析。

25、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

27、请补充披露发行人诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

28、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，其中天利泰投资是三利谱员工持股平台。请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）天利泰投资股东在发行人的任职情况及每股增资或转让价格，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

29、根据招股书披露，2015年10月8日发行人参与购买合肥三利谱75%股权，并成为合肥三利谱公司的控股股东，属于非同一控制下的企业合并。请发行人补充披露：（1）2015年收购前后合肥三利谱的经营情况，包括主要资产情况、收入及盈利情况等；（2）分析收购合肥三利谱公司对发行人资产总额、营业收入和利润总额的累积影响，以及2015年末合并报表编制时即认为该公司期初已存在。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

30、报告期内公司的货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。2015年银行存款占比增加一倍而其他货币资金占比减少一倍。请发行人补充说明货币资金结构变动的原因，是否存在结算方式的重大变化。请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。

31、2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为14,954.25万元、22,221.09万元、22,827.71万元、24,087.35万元，由于业务规模扩张和主营业务收入增加影响，公司应收账款规模持续增长。请发行人补充披露：（1）按照TFT系列和黑白系列细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）按照发行人内销和外销模式细化披露应收账款国内外前五大客户情况，应收账款金额，账期及占比情况；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（5）针对坏账计提政策进行同行业对比分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

32、公司报告期内加大了研发投入，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，研发费用分别为3,955.50万元、4,342.03万元、4,619.51万元和2,044.97万元，占同期营业收入的比例分别为9.62%、7.35%、6.93%和5.93%。 请发行人补充披露：（1）内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识；（2）列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

33、2013年末、2014年末和2015年末，公司存货账面价值分别为11,403.45万元、13,649.02万元和13，263.93万元，占流动资产的比例分别为35.22%、29.89%和24.17%。随着经营规模的扩大，公司存货规模持续增加。（1）请发行人补充披露报告期内存货占比逐年下降，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）发行人产品售价持续降低，请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（3）请发行人补充说明报告期安全库存金额及其计算依据；（4）请会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（5）请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

34、截至2016年6月末，公司在建工程账面价值为25,446.31万元。2016年6月末，在建工程账面价值较2015年末增加18,927.42万元。请保荐机构和会计师对在建工程完工进度、成本归集、计价准确性和完整性、减值情况等进行核查，说明发行人是否存在混入产品成本及费用的情况，并发表核查意见。

35、截至2016年6月30日，公司因质押、抵押担保导致权利受到限制的资产账面价值为26,342.79万元，占总资产的比例为26.69%。（1）请发行人补充披露报告期内抵押、担保等资产受限具体情况，以及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，并在招股书中充分披露相关风险；（2）请保荐机构核查发行人是否存在重大偿债风险以及相关风险在招股书中是否充分披露。

36、根据招股书披露，发行人存在若干诉讼及仲裁事项。请发行人补充披露以上事项是否涉及或有事项，是否按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

37、根据招股说明书披露，发行人部分客户为上市公司或拟上市公司。请发行人谨慎核对招股书中披露信息和公开信息的一致性，如有不一致请列示并说明差异原因。

三、与财务会计资料相关的问题

38、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题