国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人历次股权变动是否已履行完备程序，说明股权受让方的基本情况、受让原因、资金来源，股权转让是否已缴纳相关税费，是否存在违法违规情形；说明发行人股东是否存在代持或其他利益安排，说明发行人股权是否存在不确定性。请保荐机构和发行人律师就前述事项发表明确核查意见。

2、李素芹与发行人实际控制人为母子关系，直接持有公司340万股股份，持股比例为6.02%；通过持有公司控股股东元隆投资0.5%的股权间接持有公司17万股股份，间接持股比例为0.30%。李素芹直接和间接持有公司357万股股份，合计持股比例为6.32%。请保荐机构和发行人律师说明未将李素芹认定为共同实际控制人的原因，说明发行人的实际控制人认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定。

3、报告期内发行人前五大客户的销售金额及占比均逐年大幅下降。请发行人和保荐机构说明报告期各期发行人的客户具体情况；说明发行人新客户开发及在手客户维护情况；说明发行人在前五大客户同类业务采购的占比情况，说明发行人获取前五大客户业务的主要竞争对手，说明发行人可持续获得前述客户订单的核心竞争力，是否存在客户流失风险。请保荐机构就前述事项发表意见并作充分风险提示。

4、发行人主营业务为促销产品及服务销售。报告期内发行人促销品销售收入持续下滑，请保荐机构和发行人说明发行人业绩是否存在继续下滑的趋势或风险；请结合报告期内发行人主要客户的产品及服务采购情况、发行人产品及服务占主要客户营销投入占比情况，说明发行人主要客户营销方式是否存在重大变化，发行人所处行业是否存在更新换代风险，说明发行人业务持续增长是否因行业变化存在不确定性风险，发行人盈利能力是否存在弱化风险。请保荐机构就前述事项发表意见，并充分揭示相关风险。

5、据招股说明书披露，发行人的总体毛利率水平与公司经营策略相关。2014年起发行人采取以经营品质为主导目标，承接高毛利率订单，因此2014年2015年毛利率在报告期内处于较高水平且相对稳定。请发行人和保荐机构结合发行人报告期各期客户、订单和产品销售的具体情况说明发行人报告期内各类业务毛利率变化的具体原因。

6、据披露，营销服务行业是一个知识密集型行业，营销服务业务依靠由创意和设计人员、采购和质控人员、销售及客服人员、仓储物流人员、行政管理人员等专业人员组成的团队完成，因此专业化的人才和稳定的团队非常重要。请发行人和保荐机构说明发行人业务团队的人员构成情况，报告期内发行人业务团队的人员变化情况，说明发行人的业务团队是否稳定，是否存在核心人员流失风险，是否对发行人业务存在不利影响。

7、截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司应付职工薪酬分别为762.48万元、959.17万元和1,483.92万元。请发行人和保荐机构说明发行人报告期内员工人数、结构和人员的变化情况，说明发行人报告期内职工薪酬大幅上涨的具体原因。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人与客户、外协厂商关于产品质量责任的合同约定情况，是否曾发生产品质量责任纠纷，前述解决情况，是否存在诉讼或其他纠纷。

9、2013年、2014年和2015年，公司对前五大客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为72.08%、63.54%和57.09%，其中对宝洁的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为45.00%、38.33%和28.03%。 请发行人补充披露：（1）主要客户的基本情况、报告期内提供的主要产品和服务类型、数量、金额、占比情况；（2）主要客户当前阶段对公司产品和服务的总需求量、产品及服务所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性；（4）充分提示公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示。 请保荐机构分析公司的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可持续的风险。

10、根据招股书披露，公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在日化、奶粉、药品与保健品、食品饮料、电子电气、电信、金融等行业。 请发行人补充按照主要服务行业细化披露各行业中报告期的主要客户情况，包括客户基本情况，销售或者服务内容、数量或频率、金额及占比情况。

11、根据招股书披露，公司的供应商为数量众多的小商品生产企业和经销商，主要分布在长江三角洲和珠江三角洲等制造业比较发达的区域。 请发行人补充披露主要供应商的基本情况、采购内容、数量、金额和占比情况，客户主要行业对应的供应商及采购情况。

12、根据招股书披露，公司向客户提供的促销品销售业务主要涉及两类：创意设计+委托加工的促销品、创意推荐+直接采购的促销品。针对创意设计+委托加工的业务模式。 请发行人补充披露：（1）此业务模式下发行人参与的环节，创意设计阶段是否由发行人独立完成，创意设计阶段的服务效益如何体现，不同行业客户对促销品是否有固定和特殊的要求；（2）促销品作为免费赠送的商品，其定价依据如何，是否跟客户本身产品的销量或者销售金额挂钩，并结合市场相似产品价格情况说明定价合理性；（3）此业务模式下各年前五大客户情况，包括促销品内容、数量、金额、占比情况；（4）报告期内主要委托加工商的基本情况，包括供应商品内容、数量、金额和占比情况，发行人是否需要先采购主要原材料再交由加工商加工；（5）将报告期各年向主要客户销售的产品和供应商采购商品进行对应，说明是否匹配。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

13、针对创意推荐+直接采购的促销品。 请发行人补充披露：（1）此业务模式下发行人参与的环节，服务效益如何体现，客户是否将促销品采购委托发行人，如果委托，商品采购和销售间是否存在差价以及差价的处理；（2）此业务模式下各年前五大客户情况，包括促销品内容、数量、金额、服务收入占比情况；（3）如果委托采购，报告期内供应商的基本情况，包括供应商品内容、数量、金额和占比情况，采购价格合理性。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

14、根据招股书披露，公司基于对客户的深度了解，根据客户在各类营销事项上的需求以及在营销流程和管理中存在的问题，为客户提供营销物料仓储运输服务、促销品电商平台服务等专业化服务。针对仓储运输服务。 针对仓储运输服务请发行人补充披露：（1）此业务模式下发行人参与的环节，服务效益如何体现，客户是否针对该项服务单独支付费用；（2）如果是一体化服务，此业务的效益是否包含在促销品销售中，收入金额如何在商品销售和提供服务中进行分配；（3）报告期内服务的主要客户的基本情况，包括服务期限、服务内容、收费标准、定价依据、以及合理性。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

15、针对促销品电商平台服务。 请发行人补充披露：（1）发行人是否具有帮助客户开发和运营促销品集采平台的相关资质，相关专业人员是否为发行人自有员工，是否需要委托其他有资质的单位进行开发和运营；（2）此业务模式下发行人参与的环节，服务效益如何体现，客户是否针对该项服务单独支付费用，收入金额如何在商品销售和提供服务中进行分配；（3）报告期内服务的主要客户的基本情况，包括服务期限、服务内容、收费标准、定价依据及合理性。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

16、根据招股书披露，公司作为客户的营销物料物流商，负责客户营销物料的存储和运输。但公司自身不具有运力，运输经招标程序外包给第三方物流公司，公司对第三方物流进行监督管理，并对客户营销物料按期达到指定地点负责。 请发行人补充披露：（1）针对促销品运输外包，说明客户、发行人和第三方物流公司各自的权利和义务，客户是否存在指定第三方物流公司的情况；（2）报告期内主要物流供应商的基本情况，服务采购频次、金额。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

17、根据招股说明书披露，客户在促销活动中要使用多种物品，包括促销品、展示柜台、宣传海报、灯箱、促销员工作服等，该等物品往往由不同的供应商提供，而每一个促销活动现场都需要配备不同数量的全套物品，在活动现场所在城市还需要有适当的储存点以便促销员随时领用。 请发行人补充披露：（1）客户使用辅助用品的方式，是由客户随同促销品一同购买，还是客户租用，发行人在此过程中提供的是产品还是服务，服务效益如何体现，收入金额如何确定；（2）如果产品需要客户购买，发行人是否受托采购相应产品，采购价格和销售价格是否存在差异，以及差异的处理情况。 请保荐机构对以上情况进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

18、根据招股书披露，2013年至2015年，公司促销品业务收入分别为51,402.18万元、43,894.48万元和44,697.22万元，占比为82.47%、81.21%和80.71%，占比逐年下降。 请发行人补充披露：（1）按照各种促销品销售的业务模式细化披露收入确认政策，详细说明销售商品风险或报酬转移的时点，说明促销品由供应商运到客户指定地点和运到发行人大型仓库的收入确认时点是否有区别，对于采用第三方物流公司运送促销品的情况，说明收入确认的具体时点；（2）主要业务收入占比逐年下降的原因，未来是否会缩小促销品业务，在2013年连续结束对两大客户业务的背景下发行人2014年和2015年新开拓客户的收入情况。 请保荐机构对以上情况及收入确认真实性进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

19、根据招股书披露，2013年、2014年和2015年，公司促销服务业务收入分别为7,652.84万元、6,744.40万元和9,073.62万元，占营业收入的比例分别为12.28%、12.48%和16.38%，促销服务业务已成为公司重要的收入增长点。 请发行人补充披露：（1）在一体化收费的情况下，发行人如何将收入在促销品销售和促销品服务金额中进行分配，是否有固定的分配原则和比例；（2）电商平台服务的一般服务期限，是否存在跨期，如果使用完工百分比法确认收入，说明完工进度的确认方法，取得的主要外部证据，以及报告期主要项目的实施及核算情况；（3）报告期内发行人促销品电商平台服务收入占整体服务收入比从1.37%增加到42.23%，显著增加是否符合行业或者业务发展情况，是否和同行业可比上市公司增长趋势一致。 请保荐机构对以上情况及收入确认真实性进行核查，说明核查方法和内容，并发表核查意见。

20、根据招股书披露，报告期内公司综合毛利率分别为18.97%、24.67%和25.11%。2014年，公司主动调整经营策略，减少承接毛利率较低的业务订单，显著提升综合毛利率水平，2015年毛利率相比2014年基本保持稳定。公司毛利率的提升主要得益于营销业务毛利率的上涨。 请发行人补充披露：（1）结合业务结构、服务客户等变化，披露促销服务业务毛利率逐年保持增长的原因，是否符合同行业上市公司的毛利率水平及变动趋势；（2）根据招股书披露，2014年以后发行人逐年减少贵金属业务，在此种背景下，说明贵金属业务毛利率逐年增长的原因，是否符合业务结构的调整。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查结论见。

21、根据招股书披露，2013年、2014年和2015年，公司期间费用分别为9,277.36万元、8,512.88万元和8,671.17万元，占营业收入比例分别为14.88%、15.75%和15.66%。2014年和2015年，公司期间费用较报告期初有较为明显的降低。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，销售费用逐年下降的原因；（2）报告期内特许生产业务减少，但是2015年特许费却有一定增长，说明原因及合理性；（3）招股书中未提供期间费用的同行业对比情况，请补充。 请保荐机构和会计师对期间费用完整性进行核查，并发表核查意见。

22、关于现金流量情况，请发行人补充披露：（1）报告期内发行人经营性现金流逐年减少且与净利润呈反向变化，产生原因及合理性；（2）2014年发行人现金及等价物增加额为负数，报告期现金流量的大额变动情况、原因及对各类现金流量的影响，有关偿还债务、投资建设的现金支出依据，与相关会计科目是否勾稽匹配。 请保荐机构和会计师对发行人现金流量的管理政策及内控情况进行核查，并发表核查意见。

二、信息披露问题

23、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

24、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。

25、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。

26、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为依相关法律法规规定必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合《劳务派遣暂行管理办法》等相关法律法规的要求。

27、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。

28、根据招股说明书披露，元隆雅图经历过四次增资及两次股权转让。2012年8月24日，为激励管理层、核心技术人员和部分业务骨干，元隆有限同意孙震将元隆有限总计480万元的出资额按照每一元出资额4.50元的价格分别转让20位员工。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）第二次股权转让的每股转让价格，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

29、2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款分别为12,423.82万元、18,320.70万元和19,143.03万元，占流动资产的比例分别为39.87%、63.46%和56.09%，应收账款金额较大。报告期内应收账款90%的账期在6个月以内，坏账准备计提金额占比不到1%。请发行人补充披露：（1）在收入下降的趋势下，应收账款保持增长的原因及合理性；（2）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（3）报告期内各种业务模式下，应收账款前五名的客户基本情况，应收账款金额，账期及占比情况；（4）报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

30、报告期内库存商品金额占比为50.90%、68.41%和73.85%，占比逐年增加。 请发行人补充披露：（1）按照各种促销品销售的业务模式细化披露存货的归属情况，分析存货规模是否与自身业务模式相符；（2）存货盘点的范围，客户委托存放的促销品、委托加工生产的异地存放原材料、第三方使用或控制的促销辅助品等是否纳入存货范围；（3）库存商品占比逐年增加的原因，是否存在促销品滞销的情况，相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

31、公司存货中的原材料主要为贵金属工艺品业务所需的黄金、白银原料。截至2014年12月31日，公司原材料余额180.90万元，较2013年末大幅减少。2014年发行人调整业务模式，削减贵金属业务，至2015年原材料金额基本保持稳定。 请发行人补充根据主要业务和其他业务对存货及存货跌价准备进行分类披露，说明报告期内贵金属业务计提的存货跌价准备金额。 请保荐机构和会计师对计提充分性进行核查，并发表核查结论。

32、根据招股书披露，2014年，公司被认定为高新技术企业，2014年至2016年按照15%的税率征收企业所得税。 请发行人补充披露报告期内发行人研发投入情况，公司开展的研发项目情况，研发人员构成情况，说明报告期内公司研发费用规模的合理性，研发费用具体构成与研发项目的对应关系。 请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在为获得高新技术资格虚列研发支出的情况，并说明核查结论。

33、根据招股书披露，公司通过应收账款贴现提高资金周转效率，减少承接资金占用周期长的订单。 请发行人补充披露应收账款贴现业务的会计处理，贴现业务是附带追索权还是不带追索权的，报告期各年应收账款贴现金额及占比情况。 请保荐机构和会计师对应收账款贴现的会计处理进行核查，并发表核查结论。

34、根据招股书披露，报告期内发行人投资购买了银行理财产品。 请发行人进一步说明并披露理财产品投资所履行的决策程序，相关风险是否充分披露，理财产品收益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

35、根据招股书披露，发行人对“最近一期末主要债项”的披露过于简单。请发行人补充在“财务会计信息”中细化披露最近一期末主要债项的情况。

36、根据招股书披露，2015年公司客户活动服务收入1,490.19万元，较2014年增加1,028.74万元。其中，公司为宝洁提供了电影兑换券代理服务，该项新业务实现收入618.30万元；另外，公司为微软的线下促销活动提供服务，收入增幅较大。 请发行人补充给披露提供电源兑换券的业务模式，客户活动服务业务的主要内容，电影兑换券差价的会计处理，如何实现收入。

37、招股书中未披露主要产品的产销情况、销售价格情况、原材料和能源供应情况和价格变动趋势、同行业毛利率对比情况等，存在较多信息遗漏。 请发行人严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律法规，审核核查招股说明书信息披露遗漏情况，予以补充，切实做到依法披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

三、与财务会计资料相关的问题

38、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。