平安证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人前身2001年从全民所有制企业改制为有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否已进行了清产核资，资产评估，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件；（4）2006年发行人进行的浆站收购，涉及事业单位改制及转让，是否履行了相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，发行人的实际控制人为深圳市光明新区管理委员会。请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人认定到“深圳市光明新区管理委员会”这一层次的理由。

3、招股书披露，发行人实际控制人光明集团控制企业较多，且报告期内与发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

4、招股书披露，发行人曾为控股股东担保，控股股东也曾占用发行人资金。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

5、请发行人在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：（1）发行人2006年-2007年收购了田阳卫光其他股东持有股权的具体情况，包括但不限于交易对手及其股权结构、收购的股权比例及评估定价等。（2）6家子公司由事业单位改制的详细情况，包括但不限于基本情况、历史沿革、相关政府批准程序及履行情况、清产核资、资产审计、资产评估、人员安置等程序的履行情况，是否符合相关法律法规。请保荐机构、律师及会计师核查并发表明确意见。

6、申报材料显示，发行人主要原材料血浆由下属单采血浆站采集，辅料供应商向审计合格的供应商采购。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：按采购物品种类，披露采购环节的资金支付方式、频率，现金交易金额及比例，以内部凭证作为会计核算原始凭证的金额及比例，与资金支出相关的内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人拥有生产Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂的生产资质及能力。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）拥有体外诊断试剂的生产资质及能力的具体依据，未开展此类业务的原因；（2）结合此类业务的市场前景、同行业公司经营情况、公司经营模式等，补充披露公司是否具有开展此类业务的计划，是否具有商业可行性，并披露开展此类业务引发的特殊风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露，国家发改委2015年5月取消了对发行人产品的价格调控措施。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：按产品类别，结合市场规模、同行业上市公司及其他竞争对手的经营情况、2015年5月前后市场变化等情况，披露公司各类产品报告期各期价格情况及变化原因，说明对发改委取消价格调控措施后市场发展趋势的判断、应对策略，量化分析可能引发的特殊风险，是否可能对持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

9、请发行人在招股说明书“业务与技术”、“风险因素”中补充披露：（1）结合同行业公司主要产品、销售收入、市场占有率、血浆站分布及占有率、生产工艺等经营情况，补充披露血液制品行业发展概况、公司在行业内竞争地位等，风险因素分析要明确、具体、有针对性，并尽量作量化分析；（2）结合相关法律法规，披露公司所处行业是否具有一定行政垄断性或区域垄断性，公司进一步开展业务的主要瓶颈及应对计划，预期行业政策是否可能发生重大变化，并对持续发展产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人2013年至2016年上半年销售收入分别为35,516.52万元，44,946.85万元，49,776.93万元，28,415.45万元。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）报告期主要产品直销与经销的数量、金额及比例，销售政策、信用政策之间的差异，销售模式发生重大改变的可能性及由此引发的特殊风险；不同销售模式下，收入相关会计政策的差异，是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；主要经销商对于发行人产品的最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等情形；（3）说明公司与主要经销商之间交易规模占经销商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要经销商与发行人之间是否存在业务依赖关系；（４）说明主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师、会计师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。

11、申报文件显示，发行人2014年后主要产品产能较2013年大幅提升，而同期固定资产规模有所下降，其他非流动资产变动不大。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：结合公司生产模式、生产线分布等，说明主要产品产能的确定依据，其增长与固定资产等非流动资产规模变动不匹配的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

12、招股说明书披露，发行人主要产品为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白（pH4），收入呈逐年增长，报告期内占比分别为77.10%、85.14%、85.85%、84.01%；其他产品除狂犬病人免疫球蛋白外，收入呈下降趋势，产能利用率不高。请发行人在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）结合产品市场容量、不同主体市场占有率、公司生产经营特点等，补充披露报告期内主要收入来自人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4），而其他产品占比较小的原因，未来产品结构是否可能发生重大变化及引发特殊风险；（2）按照产品类别，比较公司的销售收入、销售数量、零售价、出厂价等与同行业上市公司同类产品之间的差异，分析销售收入、数量及价格变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

13、招股说明书中，发行人仅披露主料血浆之外相关辅料供应商的采购情况，前五大供应商采购金额占比分别为4.91%、7.28%、4.69%、8.81%。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）主料血浆供应的情况，如不同采浆点采购的数量、金额、涉及人数与人次等，是否与资金给付相匹配，是否存在采购量不稳定甚至下滑的情况，是否存在未严格按照法律法规采集的情况；新设采浆点的可能性与审批情况，是否可能影响正常生产经营；（2）报告期主料血浆的采购量、使用量、库存量、生产成本、存货、产量、销量、营业收入之间的匹配关系；比较公司血浆的采购数量、单位成本等与同行业上市公司同类产品之间的差异，分析血浆采购数量、单位成本变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。（3）请结合业务流程、生产过程，说明并披露不同产品是否存在共用生产线，产能是否可替换，是否存在主副品关系；产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。（4）提供报告期内主要供应商的采购内容、采购数量、单价、金额及占比、付款期、报告期内变动的原因；（5）请发行人提供报告期内主要供应商主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，如何成为发行人的供应商；（6）请发行人说明主要供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

14、发行人报告期内主要业务综合毛利率分别为49.35%、44.03%、46.24%、45.36%，招股说明书未按产品类别披露毛利率与同行业上市公司的差异。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）各类产品报告期各期价格变化的原因，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各个原材料价格、占单位成本的比例及各个原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（2）结合公司与同行业上市公司在产品类型、销售模式、信用政策、生产过程、采购模式等方面的特点，按照产品类别进一步分析披露各类产品毛利率变动与同行业公司同类产品之间的差异，变动趋势是否一致，并分析披露原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占营业收入的比重分别为分别为22.18%、17.75%、18.22%、16.1%。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露:（1）补充披露期间费用主要项目的变动趋势，与同行业上市公司是否存在差异，并分析说明原因；（2）结合销售采购相关合同涉及运输费用条款，说明运输费用的承担方式、给付方式及会计核算情况，资金给付是否与实物运输规模相匹配；（2）期间费用中职工薪酬的给付和会计核算情况，是否与业务规模、各期成本、费用相匹配。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

16、招股说明书披露，发行人报告期内非经常性损益主要来自政府补助，截至2016年6月末递延收益余额5,239.73万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：报告期内政府补助的具体内容，是否具有可持续性；结合递延收益的具体情况、同行业上市公司政府补助等，说明与同行业公司相比，发行人是否获得更多政府补助或其他支持，政府补助与支持对当年及以后年度财务报告的影响，是否对未来经营产生重大影响。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

17、招股说明书披露，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例23.55%、133.44%、120.21%、91.47%，2014年后较2013年发生较大变化。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：结合经营活动产生现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽关系等，分析报告期内经营活动现金流量净额大幅波动并与净利润的变化情况不一致的原因，尤其2014年出现上述重大变化的原因，销售政策、信用政策、采购政策等是否发生重大变化及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

18、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：补充披露报告期内投资活动产生的现金流量与发行人固定资产、无形资产和其他长期资产变动的匹配性，并分析存在的差异及原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

19、招股书披露，发行人及其子公司目前拥有多项专利，且与高校等科研机构联合研发。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

20、招股书披露，发行人拥有多项生产许可证、药品GMP证书和药品注册批件。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和证书的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

21、招股书披露，发行人曾因环保问题受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露：（1）发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况，是否存在重大违法违规行为，是否已有有权机关进行确认；（2）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在其它环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

22、招股书披露，发行人部分土地未取得权属证书以及子公司房产没有房产证。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

23、招股书披露，发行人子公司存在租赁房产情形。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

24、请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人在安全生产方面的具体情况，包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关疫情和医疗事故，是否存在违法违规行为。

25、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

26、请保荐机构和发行人律师结合发行人主要产品特点及销售模式补充核查并披露发行人经营业务的合规性，是否存在重大违法违规行为。

27、请补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

28、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

29、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见；（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

30、招股说明书披露，发行人2016年6月末应收票据余额为1,043.85万元，其中商业承兑汇票金额为706.4万元，较前期大幅增加；报告期末应收账款余额较低。在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合与客户签订的销售协议补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期；结合同行业上市公司及自身经营情况，披露谨慎的信用政策是否可持续，预期信用政策是否将改变并引发的应收款项回收风险；（2）补充披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期限、回收情况、报告期内是否存在背书、转让等，是否存在坏账风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

31、招股说明书披露，发行人报告期内期末存货余额分别为22,961.33万元、24,551.14万元、27,659.65万元、30,268.80万元，占流动资产和总资产的比例远高于同行业上市公司。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）剔除不可比因素后，量化分析存货余额占流动资产和总资产的比例是否仍远高于同行业上市公司及其合理性；（2）说明存货的期限结构、质保期、存货跌价准备的计提过程与结果，相关存货是否存在超过质保期的情形，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（3）请结合发行人与同行业上市公司在产品结构、采购模式、销售模式、生产工艺等方面的异同，补充披露两者存货周转率及其变动趋势之间的差异，并说明合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

32、招股说明书披露，发行人报告期末固定资产净值分别为31,534.73万元、29,907.05万元、27,645.55万元、26,350.27万元，在建工程净值分别为383.25万元、414.68万元、7,634.05万元和10,361.80万元，无形资产账面价值分别为6,124.73万元、7,719.81万元、7,723.39万元、7,623.95万元。请发行人说明在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）在建工程中，工程技术研究开发中心建设、特异性人免疫球蛋白及凝血因子类产业化项目的主要情况，包括但不限于投资预算、进度、预计完工时间、资本化的依据与合理性等；（2）报告期内在建工程的增加和减少金额、在建工程达到预定可使用状态的时间、结转是否及时准确，说明在建工程结转与固定资产增加的勾稽关系；（3）请发行人说明报告期内固定资产和无形资产的成新率，折旧及摊销的计提过程、计提比例是否合理、是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（4）补充披露公司与同行业上市公司在固定资产、在建工程和无形资产等周转率方面的差异，并分析差异原因及说明合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

33、截至报告期末，申请人商誉余额为1,923万元。请申请人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：商誉产生的具体情况，商誉的会计处理及其减值测试是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

36、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题