东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、公司的控股股东、实际控制人王平先生控制的企业为可乐可、兆格投资、中国天诚深圳公司等。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）王成先生所投资、控制的相关企业的经营情况；（2）可乐可停止经营后目前的法律状态和经营情况，王平先生未将可乐可注销的原因，可乐可未来的发展方向；（3）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（4）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（6）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（7）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性；请保荐机构、会计师结合发行人所租赁的凤凰股份的房屋的周边市场价格情况，说明凤凰投资入股公司和公司租赁凤凰股份的房产之间是否存在联系，是否存在利益交换和输送的情形；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师核查并说明报告期内发生金额较大的资金拆借发生的原因，资金拆入和拆出的用途，并就发行人内部控制是否有效，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

3、公司目前的厂房、宿舍及办公场所为租赁取得。请发行人说明向关联方凤凰股份租赁房屋用作生产经营场所是否可能存在协议解除或其他重大风险；请保荐机构、律师核查发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

4、发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，拥有一些重要资质；但发行人的商标的登记注册人仍为方格有限。请发行人在”业务与技术“中说明发行人商标登记注册人仍为方格有限的原因，未登记在美格智能名下是否对发行人生产经营有不利影响；补充说明发行人拥有食品经营许可证、道路运输经营许可证的原因及合理性；补充说明发行人的无线电设备型号许可证等一系列重要资质均于2016年以后取得的原因；请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

5、请发行人补充说明发行人租赁的相关厂房、宿舍及办公场所的相关出租方未能提供相关权属证明的原因；补充说明发行人租赁上述无权属证明的房产的原因及必要性；补充说明如上述房产被责令拆除或发生其他无法继续续租的风险，发行人是否存在有效的应对措施；请保荐机构、律师核查并说明发行人所租赁的厂房、宿舍及办公场额房产的土地使用权性质，上述房产是否存在未批先建或擅自更改土体用途在其上建造房屋的行为；请保荐机构、律师核查发行人租赁的房产大部分均无相关权属证明是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。

6、请发行人补充定量分析如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人财务状况的影响；请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，是否取得其本人的认可或同意；请保荐机构、律师核查发行人的劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况，并说明其劳务派遣用工的合法合规性；请保荐机构、律师核查深圳员工缴纳医疗保险的比例区分深户和非深户是否合法合规；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。

7、发行人独立董事在高校任教，且担任一定的职务。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）核查并说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变动情况及变动发生的原因，就是否属于董事、高级管理人员的重大变化，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

8、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

9、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

10、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

11、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东及实际控制人与凤凰投资等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

12、请发行人结合王成在公司担任的职务情况，补充说明王成在公司经营决策方面发挥的作用，并说明未将其认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查说明。

13、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

14、招股说明书披露，2014年8月19日，方格有限召开股东会，决定增加注册资本，新进股东凤凰投资以2.5857元/出资额的价格，以货币形式增资人民币1,900万元，其中734.80万元计入公司注册资本，1,165.20万元计入公司资本公积。请在招股说明书中补充披露，此次增资的定价依据，以及凤凰投资与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构对此事项进行核查，说明核查方法及结论，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，发行人向凤凰股份租赁房产，建筑面积合计42,044.00㎡；除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为5,390.13㎡的B栋厂房外，其余发行人承租的土地及房屋出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。请在招股说明书中补充披露向凤凰股份租赁房屋的基本情况，包括但不限于租赁价格的公允性、历史成因、明知有权属风险仍然租赁的必要性、以及是否在凤凰股份2014年增资时关于房屋租赁有未披露的协议或承诺等；请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售收入占比分别为64.52%、44.71%、54.26%和54.69%。分产品统计，报告期内向前五名精密组件客户销售占比分别为70.09%、50.69%、58.39%和60.24%；向前五名4G模块及智能终端客户销售占比分别为99.81%、98.06%、63.44%和73.54%；向前五名技术开发服务客户销售占比分别为100.00%、89.55%、99.92%（2013年没有），客户较为集中，且存在一定变化。（1）请在招股说明书中补充披露报告期内主要客户的基本情况，若客户出现重大变化请披露原因，并结合行业状况、主要客户的行业地位等分析主要客户的稳定性和可持续性、是否存在对重大客户的依赖。请保荐机构对上述事项进行核查，另外补充说明对公司主要客户的核查程序、核查比例和核查结果，并明确发表意见。（2）针对招股说明书披露的“4G模块及智能终端业务2013年度及2014年度，公司对NCXX INC的销售收入占比均超过60%；技术开发服务2014年度对声达软件科技(上海)有限公司的销售收入占比超过60%”的情况，请发行人补充披露这两家客户的基本情况，披露销售集中的原因，并请保荐机构发表核查意见。（3）请在招股说明书中补充披露其销售是否有明显的区域限制。请保荐机构、会计师对该事项进行补充核查，并发表明确意见。

17、招股说明书中披露了报告期内发行人向前五名供应商采购情况。（1）请在招股说明书中补充披露报告期内主要供应商的基本情况，补充披露前五名供应商变化的原因，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。（2）请在招股说明书中补充披露2014年度新增的前五大供应商深圳市富恒新材料股份有限公司的情况，并披露为何该供应商仅在2014年出现在前五大供应商名单之内、深圳市科罗威材料科技有限公司在2014年未出现在前五大供应商名单之内的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，另外补充说明对公司主要供应商的核查程序、核查比例和核查结果，并明确发表意见。

18、招股说明书中披露了主要产品售价的变动情况，并披露“2014年度智能终端单价较高，主要系公司自2014年销售给NCXX的无线手持终端单价较高，2015年度随着该产品销量下降，智能终端平均单价随之下降。”（1）请在招股说明书中披露4G模块和智能终端之间的关系，在披露收入、毛利等相关数据时把“4G模块及智能终端”归为一类项目进行披露的做法是否合理；（2）由于4G模块及智能终端的均价波动较大，请在招股说明书中补充披露归为“4G模块及智能终端”一类的主要产品及其价格情况，以及2014年销售给NCXX的无线手持终端的情况，并披露为何其后单价较高的该类产品销量下降。请保荐机构对上述事项进行补充核查，并发表明确意见。

19、招股说明书中披露，报告期各年度，发行人主营业务收入分别为22,819.17万元、30,156.76万元、38,579.16万元和21,038.34万元。请在招股说明书中：（1）补充披露技术开发服务类产品的表现方式，并披露公司从事技术开发服务的资质情况。（2）结合行业竞争状况、供需状况等，披露4G模块行业应用类主营业务收入波动较大的原因。（3）分类披露各项产品或服务的收入确认原则、时点、依据、方法，以及主要产品的定价策略。（4）针对公司采用经销商模式主要针对海外市场的情况，披露主要经销商的基本情况，包括但不限于名称、经营情况、经销产品的方式是否为买断销售、结算方式及产品的最终去向等；（5）请结合经销的金额数据和境外销售的金额数据，补充披露经销模式和境外销售的关系，并说明经销模式是如何形成的，发行人对经销商、特别是海外经销商，是如何选择和管理的。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，说明核查方法、范围和结论，并发表明确意见。另请保荐机构和会计师核查报告期内各期期后退货的情况，并就是否有跨期确认收入、期后异常销售退回等情况发表明确意见。

20、招股说明书披露，发行人2014年12月16日设立了香港子公司（方格国际）从事境外销售、采购和融资。请在招股说明书中：（1）补充披露方格国际对公司的作用，以及为何2015年境外销售金额和比重与方格国际设立前相比不升反降。（2）补充披露公司境外销售的情况，包括但不限于销售产品的内容、具体销售区域等。请保荐机构和会计师补充针对上述事项补充核查，并说明针对境外采购或销售，是否进行了核查，以及核查的方法、程序、范围等。

21、招股说明书中披露“公司与精密组件主要客户采用月度结算方式，一般情况下，公司在货物发出后将其从库存商品转至发出商品，双方就货物数量、单价、品种等对账确认，对账完毕后公司方确认收入和成本，由于对账确认需要一定周期，因而公司发出商品余额较大”。请在招股说明书中进一步详细披露精密组件的收入确认方法、对账方式和具体周期，并说明是否有调节收入确认时点的可能性。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并发表明确意见。

22、招股说明书中披露了报告期内产品的产销情况，其中精密结构件的产能利用率报告期内分别为90.94%、86.28%、80.46%和66.12%。请在招股说明书中补充分析精密结构件产能利用率情况，说明产能利用率是否不足，并结合产能利用率分析募投项目的必要性。请保荐机构、会计师进行补充核查并发表意见。

23、招股说明书中披露了公司的营业成本构成情况。请在招股说明书中（1）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，是否存在重大差异及其原因。（2）补充披露技术开发服务的人工成本和其他费用的主要构成，说明分类的合理性，并分析变化情况。（3）补充披露外协厂商加工的工序和外协价格的公允性，报告期内外协厂商变化和价格变化情况及变化原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行补充核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。

24、招股说明书披露，2013年至2016年1-6月，发行人精密组件的收入占主营业务收入的比重从94.48%逐年下降至79.42%，毛利占比从91.91%下降到60.03%。同时，4G模块行业应用相关收入和毛利占比从2013年的0%逐年上升，至2016年上半年相关收入占比和毛利占比已经达到20.58%和39.97%。请在招股说明书中（1）披露公司主营业务结构和毛利结构变化的原因，并分析未来的发展趋势情况。（2）补充披露4G模块及智能终端经销和直销两种销售模式下的毛利率情况，如果差异较大，请披露原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行补充核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。

25、招股说明书披露，公司销售费用主要由工资及福利费、运费及汽车费用和市场开拓费构成，三者合计占销售费用比例平均为84.61%。请在招股说明书中：（1）补充披露2014年度销售费用中的市场开拓费用的基本情况，说明该项费用仅在2014年度出现的原因，以及是否导致公司业务调整或收入结构出现重大变化。（2）补充披露销售费用中的运费及汽车费用与生产经营的匹配情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行补充核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。

26、请发行人补充披露2015年股份支付的会计处理情况，以及转让时相关股权的转让价值、公允价值及确定依据。请保荐机构和会计师补充说明公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并针对前述事项进行补充核查，说明核查过程及结论，发表明确核查意见。

27、招股说明书披露，报告期内，发行人向惠州市惠阳区淡水成林文具店采购办公用品、辅料。请在招股说明书中补充披露上述采购价格的公允性；请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，说明核查方法及结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

28、报告期内公司精密组件的产能利用率逐步下滑，发行人的主要收入来源于精密组件的生产。请发行人补充说明并解释报告期公司精密组件产能利用率逐步下滑的原因；补充说明发行人所处的行业的进入门槛，未来发展态势及发展前景；请保荐机构结合发行人所处行业及公司产品的基本情况，说明发行人持续盈利能力是否存在重大风险，发表核查意见。

29、招股书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；补充说明发行人所生产的精密结构件或提供的相关服务的定价模式，对下游客户方面是否具备议价能力。以上并请保荐机构核查。

30、发行人的销售模式以直销为主。其中，精密结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入。请发行人补充说明发行人精密结构件的销售模式和收入确认方式是否为行业惯例；补充说明发行人前五大客户的开发过程和前五大客户之间合作关系的稳定性；补充说明报告期内前五大客户发生变动的原因。并请保荐机构核查。

31、发行人部分产品通过委托加工的方式生产。请发行人补充说明发行人委外加工的产品类别、数量和金额及其相关占比情况，说明发行人合作委外加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；补充说明并披露发行人对委托加工商生产产品的质量控制方式，发行人的委托加工的加工费定价模式；补充说明发行人报告期内前五大供应商及委托加工商的变动情况及变动原因。以上并请保荐机构核查。

32、招股书未披露保荐机构、律师对募集资金投向的合法合规性的核查意见。请发行人在“募集资金运用”中补充披露保荐机构、律师对募集资金投向合法合规性的核查意见。

33、请发行人补充说明并披露公司的高新技术企业证书是否已经到期，是否已经续期，如未续期，进一步说明续期是否存在法律障碍。

34、请发行人补充披露公司取得广东省污染物排放许可证的许可期限。

35、请发行人结合公司报告期内的主要收入来源于精密组件，说明发行人在招股说明书中披露的“公司是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案......”等是否符合公司的客观实际，是否存在夸大其词之处。请保荐机构核查、说明，招股说明书的信息披露存在夸大或修饰的，请修改招股说明书。

36、请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人国外市场的拓展情况；补充披露主要出口国有关进口政策，是否存在贸易摩擦或其他方面的限制政策以及对产品出口的影响，补充披露进口国同类产品的竞争格局等情况。

37、请发行人补充披露发行人的子公司方格国际的经营情况，报告期内是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师全面核查发行人子公司的规范运行情况，发表核查意见。

38、请保荐机构、律师核查并说明发行人子公司报告期内的规范运行情况，发表核查意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末，应收票据余额分别为10.00万元、2,459.44万元、7,546.33万元和6,654.86万元，在流动资产中所占的比重为0.07%、12.35%、23.78%和20.88%。请在招股说明书中：（1）补充披露2014年、2015年年末应收票据余额较上年大幅上升的原因，是否存在风险，以及披露报告期内使用票据结算的金额、范围、占比等情况，披露报告期内结算方式是否发生实质性变化及其发生的原因。（2）补充披露报告期内应收票据的背书转让、贴现等情况，合同中关于使用票据结算的约定情况，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，以及与应收票据有关的内控制度等。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、核查范围，并核查会计处理的情况，发表明确意见。

40、招股说明书披露，报告期内，公司应收账款净额分别为8,944.61万元、7,927.93万元、10,717.87万元和12,111.69万元，占流动资产比例分别为64.91%、39.82%、33.78%和38.01%。请在招股说明书中：（1）补充披露应收账款逐期增长的原因，针对主要客户的信用政策情况，说明信用政策制定的方法，是否对不同客户有不同的信用政策及其原因，并披露与同行业可比上市公司信用政策的比较情况。（2）补充披露归类在“单项金额虽不重大但单独进行减值测试”类别的应收账款的具体情况，说明减值的依据是否恰当、计提的坏账准备的金额是否充分和合理。（3）在“公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的比较”表格中，加入发行人的数据，以方便比较阅读。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、核查范围，并核查会计处理的情况，发表明确意见。另请保荐机构、会计师补充核查报告期内应收账款期后回款的情况，并就发行人坏账准备是否计提充分、合理发表明确核查意见。

41、招股说明书披露，截至2016年6月30日，公司存货账面价值为为10,524.46万元，占流动资产比例为33.03%。公司存货主要为发出商品，发出商品余额占存货余额的比例为61.39%。请在招股说明书中：（1）在“精密组件同行业上市公司发出商品余额及占存货余额比重情况”表格中或相关内容中披露发行人自身的情况，以方便做比较，并披露发行人发出商品余额中有多少是精密组件。（2）补充披露，发出商品余额占存货比重较大的原因、是否是行业惯例，并请说明与同行业其他上市公司相比差异较大的合理性。（3）披露存货的库龄情况，并说明对不在发行人仓库中的存货（如发出商品），发行人是如何进行有效管理和控制的。（4）针对“由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备”的情况，补充披露存货跌价准备的计提政策，特别是发出商品计提存货跌价准备的时点、金额、依据等，说明发出商品的存货跌价准备计提是否充分、合理、完整。（5）补充披露公司存货盘点的政策和报告期内各期存货盘点的情况，包括但不限于盘点范围、盘点结果等。重点说明对不在发行人仓库中的存货的盘点相关情况。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明其核查的方法、范围、参与盘点情况等，并发表意见。

42、招股说明书披露，融资租赁固定资产主要为注塑机、CNC加工中心等生产所需机器设备。请在招股说明书中补充披露融资租赁的情况，包括但不限于融资租赁的原因、出租方、价格公允性，以及融资租赁的会计处理。请保荐机构、会计师核查融资租赁的具体情况，说明核查方法，并发表明确意见。

43、请公司严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

44、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。；请发行人在招股说明书中披露报告期内员工的离职情况；请结合行业职工收入、当地企业的收入情况，说明其员工的工资和收入是否处于正常水平。

45、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

48、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

49、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。