东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人前身股东之一为甘肃省电力公司的控股孙公司尊安实业，另外国有独资企业深圳至千里投资曾持有发行人股份。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查并披露：（1）发行人是否存在国有股情形；其股权转让过程中是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序；是否存在侵害国有资产权益情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人是否已提供有权部门提供的国有股转让合法合规确认文件。

2、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人历次新进股东详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、请保荐机构和发行人律师补充对以下出资事项的核查情况：发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况。

4、招股书披露，公司控股股东、实际控制人为郑有水，而郑有水的亲属郑会杰等三人持有发行人近28％的股份。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人实际控制人认定的根据，发行人是否存在家族多人共同控制情形，并出具相应核查意见；（2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺。

5、根据招股说明书披露,发行人采用行业内通用的定价模式,即“成本+目标毛利率”，主要原材料铜的价格持续下跌，导致了报告期内产品单价不断下降。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）该种定价模式下，原材料价格通常选取哪个时点或时间段的价格；（2）该定价模式在原材料持续上涨和持续下跌时对公司业绩的影响，原材料价格的变动是否会影响目标毛利率；（3）公司与不同客户（境内、境外、直销、经销）是否都采取了该种定价模式，如果是，在确定原材料价格的时点上和目标毛利率方面，不同客户有何不同。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内，发行人在民用及工程领域、房地产领域、外贸领域的收入有所增长，而供电系统领域的收入逐年大幅下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各应用领域的发展现状、主要客户的变化及采购量的变化，补充量化分析发行人在各领域收入的变动的原因，是否与对应行业发展现状相符合。

7、根据招股说明书披露，报告期内，发行人直销收入较为稳定，而经销收入逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充量化分析变动的原因。

8、根据招股说明书披露,报告期内，发行人在广东省内的销售收入占比分别为84.45%、84.12%、84.16%，其中深圳地区的销售收入占比分别为65.21%、68.03%、70.89%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明发行人在广东省内和广东省外的销售模式、销售策略和产品等有何不同和侧重点，并补充披露发行人广东省内前十大客户名称及对应的销售收入。请保荐机构、会计师补充说明对发行人收入真实性（境内、境外、直销、经销）的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查对象范围的覆盖情况、核查程序及内容、核查执行结果。

9、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人的主营业务成本分别为141,824.09万元、132,264.37万元、140,916.24万元。直接材料成本占主营业务成本的比例分别为94.79%、94.07%、93.80%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露报告期各期，发行人各产品的成本构成和单位成本构成，并详细分析各项构成增减变动的原因；（2）补充分析各类产品成本变动与营业收入变动方向及比例是否一致；（3）补充对比发行人成本中直接材料、直接人工、制造费用占比与同行业上市公司的情况，并分析差异原因。请保荐机构、会计师结合公司的生产过程补充说明主营业务成本的主要核算方式和流程，并对成本核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

10、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人主营业务毛利率分别为13.79%、15.56%、15.89%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合各产品单价、单位成本构成的变动情况，量化分析各期各产品毛利率增减变动的原因；（2）更新同行业上市公司毛利率至最新报告期；补充分析各期发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因，并着重分析发行人毛利率高于同地区同行业上市公司南洋股份的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人销售费用分别为3,658.82万元、4,042.81万元、4,767.42万元，占营业收入的比重分别为2.22%、2.58%、2.84%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）销售费用中“咨询服务费”的具体核算内容，以及销售费用中“广告宣传费”和“咨询服务费”在报告期各期逐年增加的原因；（2）更新同行业上市公司销售费用率至最新报告期；结合销售费用具体构成，补充分析发行人销售费用率低于同行业上市公司的原因。请保荐机构及会计师对销售费用的科目设置的合理性和会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人管理费用分别为4,231.72万元、5,838.59万元、5,920.24万元,占营业收入的比重分别为2.57%、3.65%、3.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充分析管理费用明细项目中没有“研发费用”的原因。请会计师补充说明发行人研发相关的费用所采用的会计核算方法，说明是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。在毛利率、管理费用率的同行业对比中，请调整发行人和可比公司相关数据至可比口径再进行比较分析。（2）结合管理费用具体构成，补充分析发行人管理费用率低于同行业上市公司的原因。2014年及2015年，发行人管理费用中包含因设备停用而产生的停工损失金额较大，请扣除后进行比较分析。请保荐机构及会计师对管理费用的科目设置的合理性和会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充对比发行人与同行业上市公司净利率情况，如有重大差异，请补充分析原因。

14、招股说明书披露了报告期各期发行人报告期各期的前五大客户。请在招股说明书“业务与技术”中：（1）请按销售模式和产品的应用领域分别补充披露报告期各期发行人的前五大客户、销售内容、销售额及销售比例；（2）补充披露报告期各期，发行人前五大客户的基本情况、销售占比发生变化的原因、发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响；（3）发行人同行业上市公司的主要客户多为电力系统或工程系统公司，发行人前五大客户性质与同行业公司差异较大，请结合发行人电线电缆的具体类型、公司定位和发展战略等因素详细说明上述差异的原因。请保荐机构、会计师补充说明对发行人主要客户的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、核查执行结果等

15、根据招股说明书披露，对于单笔销售金额超过200万元、供货时间超过两个月且确定了价格及数量的订单，公司采用套期保值方式规避原材料价格波动风险。请在招股说明书“管理层业务与分析”中补充披露报告期各期，发行人采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理。请会计师对发行人套期保值相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及发行人相关内部控制是否建立和有效进行核查并发表意见。

16、根据招股说明书披露，2013年-2015年，铜市场均价分别为5.31万元、4.84万元、4.06万元，发行人铜采购均价分别为4.69万元、4.24万元、3.56万元。请在招股说明书“业务与技术”中补充补充分析发行人报告期各期原材料铜的采购均价低于市场均价的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

17、招股说明书中披露了发行人报告期各期的前五大供应商。请在招股说明书“业务与技术”中：（1）补充披露发行人报告期各期前五大供应商的基本情况、与发行人合作历史；（2）补充披露报告期各期发行人向前五大供应商采购商品的具体内容。发行人向不同供应商采购同种商品时价格是否存在显著差异。请保荐机构补充说明对主要供应商的核查程序及核查结论。

18、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人与关联方的经常性关联交易合计金额分别为8,275.77万元、4,093.68万元、1，929.68万元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露报告期各期发行人向上述关联方销售产品的价格与向无关联第三方销售同类产品的价格,说明关联方价格交易的公允性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

19、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

21、请补充披露发行人自用和租用土地的具体情况，包括但不限于土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。发行人自有房产及租赁房产是否具有瑕疵；若有，瑕疵房产所占发行人所有房产的比例以及其对发行人生产经营的影响。

22、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

23、请保荐机构和发行人律师补充说明发行人董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。

24、根据招股书披露，发行人拥有多项业务许可资质。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生成经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

25、根据招股书披露，发行人曾存在向关联方拆借资金行为。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露以上行为是否符合《贷款通则》等文件的规定，是否会对本次发行造成实质性影响。

26、请保荐机构和发行人律师补充核查：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人报告期内是否存在环保违法违规行为。

27、请保荐机构补充核查并披露：报告期内发行人是否存在期货交易；若存在，请核查并披露其期货交易和套期保值的具体执行情况，是否存在同向交易等情况；报告期套期保值下单与发行人销售间匹配情况；相关信息披露是否完整准确。

28、根据招股说明书披露，2013年-2015年末，发行人应收账款净额分别为33,607.89万元、36,493.72万元、40,795.81万元，占营业收入的比例分别为20.41%、23.27%、24.31%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露发行人对各类客户（直销客户、经销客户、电网类客户、房地产类客户、民用及工程类客户等）采取的信用政策、结算方式，具体说明针对不同客户有何不同、报告期内是否发生变化，发行人应收账款余额与发行人的信用政策、账期是否相符；（2）补充披露应收账款报告期各期前五大客户的账龄情况。（3）补充分析发行人各期末应收账款余额逐年增长的原因，与营业收入的变动是否匹配；（4）报告期各期是否有按单项全额计提坏账准备的应收账款，如有，请说明具体情形及原因。请保荐机构、会计师对各期应收账款期后回款情况进行核查并发表意见。请会计师根据报告期各期1年以上的应收账款回款情况，补充说明发行人坏账准备计提是否充分，会计政策是否合理。请会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

29、根据招股说明书披露，发行人银行承兑汇票2015年期末余额为1,793.85万元、2014年期末余额为3,087.58万元，商业承兑汇票2015年期末余额为1,386.65万元、2014年期末余额为404.76万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析2015年末较2014年末银行承兑汇票余额显著减少，而商业承兑汇票显著上升的原因。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

30、根据招股说明书披露，2013年-2015年末，发行人存货账面价值分别为23,871.89万元、14,141.49万元、23,013.04万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合库龄情况和铜及电线电缆的市场价格波动情况，补充分析发行人原材料、在产品、库存商品各期期末跌价准备的计提是否充分；（2）结合原材料采购方式、生产工序、产品生产周期、成本核算方法等，补充分析发行人在产品、库存商品期末余额占比与行业平均水平较为接近，而原材料余额占比显著低于同行业的原因及合理性；（3）补充披露委托加工物资类型、所涉及的工序、以及2015年新增委托加工物资的原因；（4）补充分析库存商品余额2014年末较2013年末大幅下降、2015年末大幅增加的原因；（5）补充分析报告期各期主要原材料采购、主营业务成本及期末存货之间的配比关系。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见，详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论。其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序等。

31、请在招股说明书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬水平是否与同行业同地区上市公司存在较大差异，如有，请披露差异原因。请披露发行人在上市后对薪酬水平的具体安排及可能对经营业绩带来的影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

32、根据招股说明书披露，2013年12月起，惠州市金龙羽超高压电缆有限公司因订单减少，导致两条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态。发行人将原值为64,104,319.46元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”，2013年末、2014年末、2015年末经测试该设备价值未发生减值情况，未对上述设备计提减值准备。请会计师详细说明上述停工生产线无需计提减值准备的原因和核查证据。

33、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

三、与财务会计资料相关的问题

34、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题