国都证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人工商登记信息存在股权性质确认错误、保留小数规则不一致、登记错误等情形，导致登记信息与事实不相符的情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次备案信息与实际情况存在差异的原因；（2）是否存在违法违规行为，是否已有相关有权主管部门的认定。

2、招股书披露，发行人存在民营化转制期间国有股转让未经评估、国有股权属不清、社会保险基金持有股份长期由发行人董事会管理等情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

3、招股书披露，发行人曾存在定向募集情况。（1）请保荐机构和发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、托管机构证明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请发行人提供省级人民政府关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在风险等情况的确认文件。（3）请保荐机构、发行人律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并在招股说明书中披露股东名单。

4、招股书披露，发行人历史沿革中定向募集时存在实际募股数量不足、违规进行二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职工股未进行托管等情形。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）请对公司设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管和规范过程进行实质性核查，对有关行为的真实性、合法性及是否存在纠纷、潜在纠纷发表明确意见；（3）是否已有有权机关对以上情形进行确认。

5、招股书披露，发行人职工股及社会股股份的流通存在公司外部人员与职工之间相互转让、职工股内部转让不符合禁售期规定、职工股以公司为回购平台转让给其他股东等不合规的情形。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）历次股份转让的具体情形，包括但不限于股份转让受让方具体情况、出资来源、是否履行完备的法律程序、是否存在纠纷和潜在纠纷。

6、招股书披露，发行人自内部职工股发行以来，直至2013年，内部职工股一直由公司自行管理，未办理集中托管。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）请对目前托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，并出具明确意见。

7、招股书披露，发行人存在大量社会股股东向职工股股东转让股份情况，但没有披露具体细节。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）公司设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管的相关情况及其存在的问题与处理情况；（2）历次股份转让的具体情况，包括但不限于股份转让受让方具体情况、出资来源、是否履行完备的法律程序、被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷和潜在纠纷。

8、招股书披露，截至2012年7月，发行人启动股权规范之前，发行人法人股股东中包括阳春市工商局、税务局、市府办、纪委、工商银行等28个法人单位，法人股个人化情况涉及的自然人约491人。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）对发行人前身中的法人股进行实质性核查，对相关政府机关持有发行人法人股行为的真实性和合法性发表明确意见。

9、招股书披露，发行人曾借款给关联方企业。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人报告期经销收入占比分别为35.31%、34.40%、33.34%和26.89%，国内以经销为主，国外以直销为主。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）国内经销比例大幅高于国外的原因，报告期内新增、退出经销商的情况，包括但不限于：新增、退出经销商的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增经销商当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；（3）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法；（4）按销售方式列表披露主要客户的名称、销售产品种类、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景及销售占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

11、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为38.12%、38.97%、40.59%和51.90%，国外销售占比逐年提高。请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售逐年提高的原因，国外销售中经销占比逐年提高的原因，国外销售是否主要为ODM产品，主要贴牌厂家的情况；（4）发行人销售客户主要集中于境外的风险是否已经充分揭示。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

12、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为44.87%、29.55%、35.69%和34.02%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购的数量，采购单价变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

13、招股说明书披露，发行人除不锈钢原材料零件加工工序公司自产外，其他便于标准化或委托加工商在生产规模具有比较优势的原材料通用零件加工环节，公司多以委托加工的形式组织生产。请在招股说明书补充披露：（1）外协采购的金额和具体产品，外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

14、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为63,084.85万元、74,441.86万元、76,517.63万元和38,102.18万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，大数据加速业务和融合计算平台产品收入增幅较快的原因；（3）发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售，OBM与ODM定价政策是否相同；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入中废品及废零部件等的销售金额，废品销售的会计核算，是否建立有效的内控制度并有效执行，报告期内变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为48,778.05万元、55,631.10万元、57,892.03万元和26,630.13万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，人工成本变动较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

16、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为21.98%、24.55%、23.82%和29.58%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）说明塑料卫浴泵、通用泵、不锈钢泵毛利率差异较大的原因，通用泵毛利率变动与塑料卫浴泵、不锈钢泵毛利率变动趋势不一致的原因；（2）补充披露国内销售与国外销售毛利率，OBM与ODM毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（3）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（4）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

17、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为8.50%、8.07%、7.73%和8.14%，低于同行业可比上市公司。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）结合生产经营特点，说明发行人销售费用率、管理费用率低于可比上市的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

18、招股说明书披露，报告期内发行人研发支出为1,893.03万元、2,243.01万元、2,475.21万元和1,431.23，而计入管理费用的研发费用为626.90万元、546.33万元、879.59万元和430.17万元，差异较大。请在招股说明书补充说明：研发过程中研究阶段和开发阶段的区分条件，研发支出资本化的条件，研发支出的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，研发支出中费用化金额较小的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

19、招股书披露，发行人拥有多项专利和商标，且市场上假冒发行人商标情况较为明显。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的商标的具体情况，是否存在权属纠纷；发行人商标和品牌被冒用的影响以及发行人的相应对策。请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

21、招股书披露，发行人存在租赁房产，同时也存在向外出租房产情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）请补充披露发行人及其分公司租赁的房屋土地具体情况；（4）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间是否存在关联关系及租金定价原则；（5）发行人出租房产的原因，承租人与发行人间是否存在关联关系及租金定价原则；发行人实际控制人控制数家地产公司，发行人是否涉及地产业务；（6）租赁房产是否具有瑕疵，若有，相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。

22、请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全生产事故；是否遵守安全生产法律法规；是否依法提取安全生产费用；是否购买相关保险；发行人是否已制定加强安全生产的相关措施；是否存在产品质量诉讼。

23、根据招股书披露，发行人存在劳务派遣情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人劳务派遣的具体情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（5）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

24、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

25、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人独立董事在高校任职情形补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

27、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

28、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

29、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,562.63万元、4,915.12万元、4,669.95万元和7,133.76万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）对外销大客户延长信用期是否符合商业惯例，是否存在通过延长信用期增加销售的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

30、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为157.04万元、71.66万元、16.50万元和247.37万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为21,256.66万元、22,055.02万元、17,568.38万元和18,872.29万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货的订单支持率情况，安全库存的确定方法，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中委托加工物资占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为647.20万元、287.65万元、120.46万元和375.74万元，主要为单位往来以及员工备用金。请在招股说明书补充披露：单位往来产生的原因和背景，列入其他应收款核算的合理性。。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

33、招股说明书披露，截至报告期末，公司持有兴业小额20%股权，公司采用权益法核算。报告期内，公司长期股权投资的投资收益分别为-69.78万元、23.70万元、-86.11万元和-186.35万元。请在招股说明书补充披露：（1）兴业小额的成立背景和历史沿革，最近三年及一期的经营状况，对发行人生产经营的影响；（2）各股东间是否存在关联关系，发行人对兴业小额是否形成实际上的控制，按权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定；（3）最近一年及一期兴业小额亏损较大，是否表明长期股权投资存在减值迹象，是否应计提减值准备。请保荐机构、会计师进一步说明对长期股权投资的核查情况及核查结论。

34、招股说明书披露，发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露：每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

36、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

38、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产金额分别为14,859.53万元、20,287.01万元、28,380.38万元和23,977.23万元，其中银行理财产品金额分别为14,000.00万元、20,000.00万元、28,000.00万元和23,300.00万元。请在招股说明书：（1）结合境外销售的情况，说明待抵扣进项税金额变动的合理性；（2）说明购买理财产品的具体情况，包括但不限于：购买理财产品的资金来源、理财产品的条款、理财产品的期限、理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

39、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

41、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题